证券代码：600180        证券简称：瑞茂通       公告编号：临 2019-017
债券代码：136468                               债券简称：16 瑞茂 02

                   瑞茂通供应链管理股份有限公司

          关于与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

                       签订合作意向书的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：


        履约的重大风险及不确定性：本协议是瑞茂通供应链管理股份有限
   公司和山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司就采取包括但不限于共同设
   立合资公司等多种合作形式开展合作达成的意向协议，涉及双方合作的具体
   事宜尚待进一步协商和落实，双方还需履行各自内部决策程序、签署具体的
   合作协议，存在一定的不确定性。关于双方合作的相关后续执行事宜，公司
   会严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
   险。


        对上市公司当年业绩的影响：本协议的签订履行有利于公司未来与
   产业上游大型国有煤炭生产企业建立深度合作关系，通过强化对优质资源的
   掌控能力，全面提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司及公司股东的
   整体利益。预计对公司未来的盈利能力将产生一定的影响，最终根据该合作
   事宜的后续推进情况而定。


   为响应国家进一步深化国有企业改革、引入优秀的民营资本与国有资本进行
混合所有制改革的号召，本着“优势互补、协同发展”的共同目标，瑞茂通供应
链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）和山西晋城无烟煤矿业
集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）于2019年3月19日在山西晋城签署
了《合作意向书》（以下简称“意向书”或“本意向书”），合作内容为瑞茂通
（含其下属公司）与晋煤集团（含其下属公司）采取包括但不限于共同设立合资
公司等多种合作形式开展合作。现将有关情况公告如下：


   一、意向书签订的基本情况


   （一）交易对方的基本情况


   1、公司名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司


   2、类型：有限责任公司(国有控股)


   3、注册地址：山西省晋城市城区北石店


   4、法定代表人：李鸿双


   5、注册资本：390,519.56万元人民币


   6、成立日期：1958年12月31日


   7、经营范围：以自有资金对外投资；煤炭批发经营；工程测量：控制测量、
地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测
绘;危险货物运输（1类1项），危险货物运输（3类）（有效期至2022年10月24
日）；爆破作业（有效期至2020年9月29日）；以下仅限分支机构经营：广播电
视节目制作：有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定；工矿物资、机电
设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；自有场地及房屋租赁；建
筑施工、建设工程：矿井建设，电力工程建设；电力设施安装、维修、试验（三
级）；办公自动化设施安装及维修（特种设备除外）；通信工程建设；电力供应：
售电业务；电力业务：发电业务、输电业务；电力设备及器材销售；矿产资源开
采：煤炭开采；煤层气地面开采；煤层气利用及项目建设；煤炭洗选及深加工；
林区木材：经营加工；道路货物运输；铁路货物运输（煤矿专用）；物流；仓储
服务；装卸服务；化工；甲醇（木醇、木精）、汽油、液化石油气、硫磺、氧（液
氧）、氮（液氮）生产及销售；食品生产：正餐服务；住宿服务；林木种植；园
林绿化工程；药品生产、药品批发、药品零售；医疗服务；文化及办公用品、家
用电器零售；物资采购；自有设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售
后服务；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、
技术服务、项目研发；本企业内部通信专网运营；通信设备及器材销售、批发零
售建筑材料；养老服务业；健身娱乐场所；物业服务；水、电、暖生活废水等后
勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


   8、主要财务指标：截至2018年9月末，晋煤集团资产总额2,625.89亿元，所
有者权益总额460.60亿元，1-9月，累计实现营业收入1,253.55亿元，实现净利
润17.12亿元,上述财务指标均未经审计。


   9、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》，晋煤集团不是公司的关联方，因此本次合作事项不属于关联交易，也不
构成重大资产重组。


   （二）协议签署的时间、地点及相应审议决策程序


   本协议由瑞茂通和晋煤集团于2019年3月19日在山西晋城签署。本协议仅为
双方根据合作意向达成的战略性、原则性约定，待双方就本次合作具体事宜论证、
协商一致，达成具体合作协议后，视交易金额或出资额履行决策程序。


   二、意向书的主要内容


   （一）合作背景


   晋煤集团为一家国有控股的现代综合能源企业集团，是我国最大的煤层气开
发利用企业、优质无烟煤重要的生产基地、最大的煤化工企业集团、最大的瓦斯
发电企业和山西最具活力的煤机制造企业。


   瑞茂通系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已经在上海证券交
易所上市，股票代码600180。瑞茂通在大宗商品供应链行业内深耕近20年，凭借
多年来在业内建立的供应链网络，与上、下游多家大型煤炭供给企业和消费企业
（含国际煤炭贸易企业）建立了长期稳定的合作关系，在商业模式、交易结构、
营销渠道和经营团队等方面拥有显著的市场竞争力。


   基于双方多年良好稳定的合作伙伴关系以及优势互补、协同发展的共同目标，
同时响应国家进一步深化国有企业改革、引入优秀的民营资本与国有资本进行混
合所有制改革的号召，晋煤集团拟与瑞茂通开展深度合作，实现合作双方的共同
发展。


   （二）合作意向


   1、本意向书中所称的合作指晋煤集团（含其下属公司）与瑞茂通（含其下
属公司）采取包括但不限于共同设立合资公司等多种合作形式开展合作，关于最
终合作双方的出资比例、出资金额等具体事项以晋煤集团（含其下属公司）与瑞
茂通（含其下属公司）后续签署的具体合作协议及公司章程为准（下称“本次合
作”）。


   2、考虑到晋煤集团系国有控股企业，关于本次合作的交易方式、交易程序
等相关事项，还需符合国有资产管理部门的相关要求。


   3、双方的未来合资公司的股东会、董事会、监事会和经营层设置、议事规
则等公司治理架构安排，将由双方后续协商确定并在具体合作协议及公司章程中
明确。


   4、本意向书中双方明确达成共识的内容与条件，将作为双方日后签署本次
合作有关正式协议的条款的基础。


   （三）主要交易程序


   双方同意共同努力尽快推进本次合作事宜，主要涉及程序如下：


   1、本意向书签署后，双方就本次合作的具体细节及实施方案进行进一步协
商，并就相关合作协议及合资公司章程等法律文件初步达成一致。


    2、双方应就本次合作完成其内部审批手续并履行相应的信息披露义务（如
需）。


    3、双方（含其下属公司）最终签署正式的合作协议及公司章程等合资主体
必须的法律文件。


    4、本次合作所涉及的合资主体办理完毕相应的工商登记手续，并最终完成
本次合作。


    （四）法律适用及争议的解决


    1、对本意向书的订立、生效、解释和履行，或与本意向书有关的争议的解
决，均适用中华人民共和国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。


    2、如果双方之间就本意向书产生任何争议，包括有关本意向书的存在、解
释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议，双方应尽最大的努力通过友好
协商解决。如果在争议产生之日起30日内无法协商解决的，任何一方有权向有管
辖权的人民法院提起诉讼。


    （五）其他


    1、本意向书为双方进行合作的意向性文件，除本意向书第四、五、六条具
有法律约束力以外，本意向书的其他条款并不构成对于任何一方具有法律约束力
的协议，也不构成可供双方接受的要约。双方为达成合作目的而应享有的权利及
履行的义务，以双方日后签署的相关具体合作协议及公司章程为准。


    2、本意向书于双方签署盖章之日起生效，本协议未尽事宜，由双方另行协
商并签署补充协议。


    三、对上市公司的影响
    晋煤集团是优质无烟煤重要的生产基地，作为最大的煤化工企业集团和山西
最具活力的煤机制造企业，晋煤集团具有非常强的资源优势和产品优势。瑞茂通
是一家专业的大宗商品供应链服务企业，深耕煤炭流通领域近20年，拥有丰富的
供应链渠道资源及高效的供应链运营能力。本着“优势互补、协同发展”的共同
目标与晋煤集团签订合作意向书，有利于公司未来与产业上游大型国有煤炭生产
企业建立深度合作关系，通过强化对优质资源的掌控能力，全面提升公司的核心
竞争力和盈利能力，符合公司及公司股东的整体利益。


    四、重大风险提示


    本协议是瑞茂通和晋煤集团就开展深度合作达成的意向协议，具体采取何种
合作形式尚待进一步协商和落实，双方还需履行各自内部的决策程序并签署具体
的合作协议，存在一定的不确定性，合作形式也存在根据实际情况进一步调整的
可能。关于双方合作事宜的相关后续推进情况，公司会严格按照相关规定，及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告




                                   瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会


                                                 2019年3月20日