瑞茂通：北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期符合行权条件事项的法律意见书2022-04-28
北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行
权价格及第一个行权期符合行权条件事项的
法律意见书
二〇二二年四月
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法律意见书
目 录
一、本次注销、本次调整及本次行权的决策程序 ............................................- 5 -
二、本次注销、本次调整及本次行权条件符合的情况 ............................................- 7 -
三、结论意见 ........................................................................................................................... - 10 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/瑞茂通 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司
《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指 的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及核心经营层
骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授予日 指
易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照
激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买瑞茂通股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行
权价格及第一个行权期符合行权条件事项的
法律意见书
致：瑞茂通供应链管理股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为瑞茂通供应链管理股份有限
公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查
的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为瑞茂通本激励计划出具法律意见如下：
一、本次注销、本次调整及本次行权的决策程序
（一）2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议了
《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权
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法律意见书
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。因董事李群立先生、路明多先生、王兴
运先生与上述议案有关而回避表决导致上述议案的表决人数不超过董事会人数
的二分之一，根据《公司章程》相关规定，故上述议案将直接提交至公司 2020 年
年度股东大会审议。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议了
《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查〈瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）中激励对象名单〉》等相关议案。
（三）2021 年 4 月 28 日，公司独立董事周宇女士作为征集人就公司 2020
年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2021 年 4 月 28 日，公司公告了《瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未接到任
何人对公司拟授予激励对象提出异议。2021 年 5 月 13 日，公司公告了《瑞茂通
供应链管理股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情
况进行了说明。
（五）2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全
部事宜，并对外披露了《瑞茂通关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021 年 5 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
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议案》、《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
等相关议案。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（七）2021 年 5 月 21 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》、《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
等相关议案。
（八）2021 年 6 月 24 日，公司授予的股票期权在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成了授予登记手续，并对外披露了《瑞茂通关于 2021 年股
票期权激励计划授予登记完成的公告》。
（九）2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于根据 2020 年度利润分配实施方案调整公司 2021 年股票期权激励计划行
权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司 2021 年股票期
权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了独立意见。
（十）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
《关于根据 2020 年度利润分配实施方案调整公司 2021 年股票期权激励计划行
权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司 2021 年股票期
权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案》。同日，监事会出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票
期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期符合行权条件相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
二、本次注销、本次调整及本次行权条件符合的情况
（一）本次注销部分股票期权的情况
1. 因激励对象离职进行注销的部分
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原激励对象中 1 人存在离职情形，根据《管理办法》、《瑞茂通 2021 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将取消上述人
员激励对象资格并对其已获授但尚未行权的股票期权合计 140 万份予以注销。
2. 注销结果
本次调整后，公司本激励计划对象由 60 人调整为 59 人，本激励计划授予的
股票期权数量由 7,225 万份调整为 7,085 万份。
（二）本次调整股票期权行权价格的情况
1. 调整原因
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，2021 年 7 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事
项实施完毕，每股派发现金红利 0.0466 元（含税，保留小数点后四位）。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积金转增
股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价
格将做相应的调整。
2. 调整结果
调整方法如下：P = P0 -V 其中： P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值
1 元时，则 P =1 元/股。）
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2021 年股票期权激励
计划的行权价格按照上述调整方法进行调整。
调整后公司本次股票期权行权价格调整为 P＝P0-V=5.48-0.0466≈5.43 元/股。
（保留小数点后 2 位）
（三）本次行权条件符合的情况
1. 公司未发生如下任一情形：
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（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩成就情况：
根据公司 2020 年度和 2021 年度财务审计报告：公司 2021 年度实现净利润
819,367,963.92 元，较 2020 年净利润增长 422.49%，满足公司第一个行权期业绩
条件。
4. 个人业绩考核要求
经本所律师核查，本次行权激励对象共计 59 人，经收集激励对象 2021 年
绩效考核结果，59 名激励对象的个人绩效考核结果均为合格及以上结果，满足
公司第一个行权期个人业绩考核要求。
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综上，经本所律师核查，本所律师认为，本次注销的原因、数量、调整后的
股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权的条
件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销、本次调整及本次行权
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权的原因、数
量、调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期符合行权
条件事项的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
彭 林
年 月 日
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