证券代码:600180 证券简称:瑞茂通 公告编号:临 2022-056 瑞茂通供应链管理股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 被担保人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“上 市公司”或“瑞茂通”)旗下全资子公司郑州卓瑞供应链管理有限公司 (以下简称“郑州卓瑞”)、郑州嘉瑞供应链管理有限公司(以下简称 “郑州嘉瑞”),非上市公司关联人。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次公司为郑州卓瑞、郑 州嘉瑞提供担保金额分别为人民币 43,000 万元、人民币 56,000 万元, 截至本公告披露日,公司已实际为郑州卓瑞、郑州嘉瑞提供的担保余额 分别为人民币 35,000 万元、人民币 205,500 万元(不含本次担保金额)。 是否涉及反担保:否 对外担保逾期的累计数量:无 特别风险提示:公司及其全资子公司对外担保总额为 1,098,481.60 万元, 以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的 160.48%。公司及其全资 子公司对全资子公司提供的担保总额为 688,352 万元,以上担保占上市 公司最近一期经审计净资产的 100.56%。 一、担保情况概述 (一)担保的基本情况 币种:人民币 已审议的预测担 本次担保金 已提供担保余 担保人 被担保人名称 保额度(万元) 额(万元) 额(万元) 郑州卓瑞供应 106,000 43,000 35,000 链管理有限公 瑞茂通供应链 司 管理股份有限 公司 郑州嘉瑞供应 298,700 56,000 205,500 链管理有限公 司 注:“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。 公司的全资子公司郑州卓瑞同郑州银行股份有限公司金水支行(以下简称 “郑州银行金水支行”)开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与郑州银 行金水支行签署了《最高额保证合同》,协议编号为郑银最高额保字第 09202206010036849 号,公司为郑州卓瑞提供不超过 43,000 万元人民币的连带 责任保证担保。 公司的全资子公司郑州嘉瑞同郑州银行金水支行开展业务,为保证相应业务 的顺利开展,公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证合同》,协议编号为 郑银最高额保字第 09202206010036846 号,公司为郑州嘉瑞提供不超过 48,000 万元人民币的连带责任保证担保。 公司的全资子公司郑州嘉瑞同华夏银行股份有限公司郑州分行(以下简称 “华夏银行郑州分行”)开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与华夏银 行郑州分行签署了《最高额保证合同》,协议编号为第 ZZ15(高保)20220012 号,公司为郑州嘉瑞提供不超过 8,000 万元人民币的连带责任保证担保。 (二)上述担保的内部决策程序 公司于 2022 年 1 月 21 日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事 会第二次会议,全票审议通过了《关于公司 2022 年度对外担保额度预测的议案》。 详情请见公司于 2022 年 1 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司 2022 年 第一次临时股东大会审议通过。 二、被担保人基本情况 (一)郑州卓瑞供应链管理有限公司 统一社会信用代码:91410100MA4620019F 成立时间:2018 年 11 月 20 日 注册地址:郑州航空港经济综合实验区新港大道兴瑞汇金国际 A2 楼 7 层 法定代表人:朱超然 注册资本:105,000 万元人民币 经营范围:供应链管理;销售:煤炭、焦炭、有色金属、钢材、铁矿石、棉 花、矿产品;煤炭洗选服务:企业管理咨询服务;货物或技术进出口。天然气(限 于工业生产原料等非燃料用途)、溶剂油闭杯闪点≦60℃、液化石油气(限于工 业生产原料等非燃料用途)、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙 醇无水、甲基叔丁基醚、煤焦酚(粗酚)、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、 异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷(异戊烷)、烧焦沥青、硝化 沥青、混合芳烃涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。 被 担 保 人 最 近 一 年 ( 2021 年 度 ) 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 2,727,192,905.58 元 ; 负 债 总 额 为 1,656,417,739.00 元 ; 净 资 产 为 1,070,775,166.58 元;营业收入为 1,061,283,782.99 元;净利润为 9,416,600.42 元。 被担保人最近一期(2022 年第一季度)的财务数据如下:资产总额为 2,980,250,847.27 元 ; 负 债 总 额 为 1,907,837,165.64 元 ; 净 资 产 为 1,072,413,681.63 元;营业收入为 870,113,273.26 元;净利润为 1,638,515.05 元。 目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 与瑞茂通关系:郑州卓瑞为瑞茂通的全资子公司,根据《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定,郑州卓瑞与瑞茂通不存在关联关系。 (二)郑州嘉瑞供应链管理有限公司 统一社会信用代码:914101003995901287 成立时间:2014 年 5 月 22 日 注册地址:郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际 2 号楼 4 层 法定代表人:张广辉 注册资本:180,000 万元人民币 经营范围:煤炭供应链管理(制造业、金融业除外);汽车租赁;房屋租赁; 销售:煤炭、焦炭、有色金属(国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外)、 钢材、铁矿石、棉花、食用油、食品、菜粕、矿产品(除专控)、肉类、预包装 食品(凭有效许可证经营)、初级农产品、饲料、饲料添加剂;建筑材料销售; 粮油及农副产品收购、加工、原料及制成品的销售;仓储服务(易燃易爆及危险 化学品除外);企业管理咨询服务(金融、期货、股票、证券类除外);货物或 技术进出口。 被 担 保 人 最 近 一 年 ( 2021 年 度 ) 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 10,913,162,096.04 元 ; 负 债 总 额 为 8,833,541,983.98 元 ; 净 资 产 为 2,079,620,112.06 元 ; 营 业 收 入 为 11,132,203,628.82 元 ; 净 利 润 为 71,212,154.31 元。 被担保人最近一期(2022 年第一季度)的财务数据如下:资产总额为 10,426,482,035.72 元 ; 负 债 总 额 为 8,252,064,691.72 元 ; 净 资 产 为 2,174,417,344.00 元 ; 营 业 收 入 为 2,580,997,055.44 元 ; 净 利 润 为 94,797,231.94 元。 目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 与瑞茂通关系:郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司,根据《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定,郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。 三、担保协议的主要内容 (一)《最高额保证合同》 担保人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下或称“乙方”) 被担保人:郑州卓瑞供应链管理有限公司(以下或称“债务人”) 债权人:郑州银行股份有限公司金水支行(以下或称“甲方”) 担保金额:43,000 万元人民币 担保范围: 一、本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息(含 罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利 息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用(包括但不限于诉讼费、 仲 裁费、律师代理费)及其他应付费用等全部债权。 二、本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。 担保方式: 一、 本合同项下的保证方式为连带责任保证。 二、 如本合同项下有多个保证人,各保证人为连带共同保证人,承担连带 共同保证责任,甲方可以请求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任。 承担保证责任的保证人有权向其他保证人追偿。 三、 如本合同项下存在多个担保人的,乙方与其他担保人为连带共同担保 人,承担连带共同担保责任,甲方可以要求任何一个担保人在其担保范围内承 担担保责任。承担担保责任的担保人,有权向其他担保人追偿。 保证期间: 一、 本合同项下的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。 二、 主债务履行期限以主合同约定为准。但按照法律法规规定或依主合同 约定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的,或主合同双方当事人协 议延长主债务履行期限的,则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期 限届满之日。 三、 如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则甲方按照信用证垫款 日或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。 如主合同项下业务为保函,则甲方按保函约定实际承担保函责任日为主债 务履行期限届满之日。 如主合同项下业务为其他或有负债业务的,以甲方实际支付款项日为主债 务履行期限届满之日。 四、 如主合同项下有多笔债务的,每一笔债务的保证期间单独计算,为该 笔债务履行期限届满之日起三年。 五、 如主合同当事人约定主合同债务人分期履行主债务的,该主合同项下 各期债务的保证期间分别计算,每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满 之日起三年。 (二)《最高额保证合同》 担保人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下或称“乙方”) 被担保人:郑州嘉瑞供应链管理有限公司(以下或称“债务人”) 债权人:郑州银行股份有限公司金水支行(以下或称“甲方”) 担保金额:48,000 万元人民币 担保范围: 一、本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息(含 罚 息和复利)、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利 息 以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用(包括但不限于诉讼费、 仲 裁费、律师代理费)及其他应付费用等全部债权。 二、本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。 担保方式: 一、本合同项下的保证方式为连带责任保证。 二、如本合同项下有多个保证人,各保证人为连带共同保证人,承担连带共 同保证责任,甲方可以请求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任。承担 保证责任的保证人有权向其他保证人追偿。 三、如本合同项下存在多个担保人的,乙方与其他担保人为连带共同担保人, 承担连带共同担保责任,甲方可以要求任何一个担保人在其担保范围内承担担保 责任。承担担保责任的担保人,有权向其他担保人追偿。 保证期间: 一、本合同项下的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。 二、主债务履行期限以主合同约定为准。但按照法律法规规定或依主合同约 定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的,或主合同双方当事人协议延 长主债务履行期限的,则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期限届满 之日。 三、如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则甲方按照信用证垫款日 或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。 如主合同项下业务为保函,则甲方按保函约定实际承担保函责任日为主债务 履行期限届满之日。 如主合同项下业务为其他或有负债业务的,以甲方实际支付款项日为主债务 履行期限届满之日。 四、如主合同项下有多笔债务的,每一笔债务的保证期间单独计算,为该笔 债务履行期限届满之日起三年。 五、如主合同当事人约定主合同债务人分期履行主债务的,该主合同项下各 期债务的保证期间分别计算,每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日 起三年。 (三)《最高额保证合同》 担保人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下或称“甲方”) 被担保人:郑州嘉瑞供应链管理有限公司(以下或称“主合同债务人”) 债权人:华夏银行股份有限公司郑州分行(以下或称“乙方”) 担保金额:8,000 万元人民币 担保范围: 一、甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违 约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估 费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理 费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。 二、上述范围中除本金外的所有费用,计入甲方承担保证责任的范围,但不 计入本合同项下被担保的最高债权额。 担保方式: 一、甲方的保证方式为连带责任保证。自被担保的债权确定之日起,至被担 保的债权全部清偿完毕,若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形,乙方 有权直接向甲方追偿,甲方应立即向乙方清偿相应的债务。 二、若除本合同约定的担保方式外,主合同项下还存在其他担保(包括但不 限于主合同债务人向乙方提供物的担保)的,乙方有权选择优先行使本合同项下 权利,要求甲方承担连带保证责任,甲方对乙方承担的保证责任不受任何其他担 保的影响,甲方不得以其他担保为由免除或减轻其保证担保责任。甲方保证责任 的承担也不以乙方向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行 等为前提。若乙方因任何原因放弃、变更主合同债务人向其提供的其他担保,变 更担保的顺位,造成其在其他担保项下的优先受偿权益丧失或减少,甲方同意其 在本合同项下的保证责任并不因之而免除或减少。 三、若甲方为主合同项下部分债权提供担保,主债权获得任何部分清偿并不 相应减轻或免除甲方的担保责任,甲方仍需在其承诺担保的数额范围内对主合同 项下未偿还的余额承担担保责任。 保证期间: 一、甲方承担保证责任的保证期间为三年,起算日按如下方式确定: 任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时,甲方对 该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日; 任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时,甲方对该笔债 务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。 二、前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的 情况下,每一笔债务到期之日;还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合 同项下债务提前到期之日。 三、如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保,则垫款 之日视为该笔债务的履行期限届满日。 四、担保的必要性和合理性 郑州卓瑞和郑州嘉瑞资信状况良好,不存在影响其偿债能力的重大或有事项, 本次郑州卓瑞和郑州嘉瑞申请融资主要为满足其生产经营需要,有利于其稳健经 营和长远发展,董事会判断其具备债务偿还能力,担保风险总体可控。 五、董事会和独立董事意见 公司于 2022 年 1 月 21 日召开了第八届董事会第二次会议,会议审议通过了 《关于公司 2022 年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事 项认为:本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及 2022 年度公司的战略 部署,有利于增强全资、控股及参股公司融资能力,确保其良性稳定发展,符合 公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好,担保风险 可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 要求,不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此,公司董事会同意关于 2022 年度对外担保额度预测的事项,同意将本议案提交公司 2022 年第一次临时股东 大会审议。 独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见:我们一致认为本次预计对 外担保考虑了公司的生产经营及融资需求,符合公司经营实际和整体发展战略, 且被担保公司财务状况稳定,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该 事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求,不存在损 害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司 2022 年度对外担保额度预测的议 案,同意将本议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司及其全资子公司对外担保总额为 1,098,481.60 万 元,以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的 160.48%。公司及其全资子公 司对全资子公司提供的担保总额为 688,352 万元,以上担保占上市公司最近一期 经审计净资产的 100.56%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供 的担保。无逾期担保情况。 特此公告。 瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2022 年 6 月 22 日