证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2019-005
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577、150385、143195、143226
债券简称：16 格地 01、18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03
格力地产股份有限公司
关于修改公司《章程》、《股东大会议事规
则》和《董事会议事规则》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公
司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事
规则》和《董事会议事规则》相关条款进行修改。
公司《章程》修订如下：
序号 原文 修订后
第三十六条 股东依照法律法规和公
第三十六条 股东作为公司的所有者， 司章程享有权利并承担义务。
1 享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 公司章程、股东大会决议或者董事会决
法权利。 议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的法定权利。
第三十七条 股东按其所持有股份的
第三十七条 股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
2 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东享有同等权利，承担同种义务。
份的股东享有同等权利，承担同种义务。 公司应当依法保障股东权利，注重保护
中小股东合法权益。
（第四章）第三节 控股股东、实际控制人
3 （第四章）第三节 控股股东及实际控制人
及其关联方
4 第四十六条 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东、实际控制人对
对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应
股东在行使表决权时，不得作出有损于公司 当依法行使股东权利，履行股东义务。控股
和其他股东合法权益的决定。 股东、实际控制人不得利用其控制权损害公
司及其他股东的合法权益，不得利用对公司
的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当
采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定
经营。出现重大问题的，公司应向中国证监
会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十九条 控股股东与公司应实行 第四十九条 控股股东、实际控制人与
人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 公司应实行人员、资产、财务分开，机构、
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各自独立核算、独立承担责任和风险。 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。
第五十条 公司人员应独立于控股股 第五十条 公司人员应独立于控股股
东。公司的总裁、财务负责人、营销负责人 东。公司的高级管理人员在控股股东单位不
和董事会秘书在控股股东单位不得担任除 得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
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董事以外的其他职务。控股股东高级管理人 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的
精力承担上市公司的工作。 工作。
第五十一条 控股股东投入公司的资 第五十一条 控股股东投入公司的资
产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货 产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明 币性资产出资的，应办理产权变更手续，明
7 确界定该资产的范围。公司应当对该资产独 确界定该资产的范围。公司应当对该资产独
立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得 立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实
占用、支配该资产或干预公司对该资产的经 际控制人及其关联方不得占用、支配该资产
营管理。 或干预公司对该资产的经营管理。
第五十二条 公司应按照有关法律、法
第五十二条 公司应按照有关法律、法
规的要求建立健全的财务、会计管理制度，
规的要求建立健全的财务、会计管理制度，
8 独立核算。控股股东、实际控制人及其关联
独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立
方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司
性，不得干预公司的财务、会计活动。
的财务、会计活动。
第五十三条 公司的董事会、监事会及 第五十三条 公司的董事会、监事会及
9 其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 其他内部机构应独立运作。控股股东、实际
能部门与公司及其职能部门之间没有上下 控制人及其内部机构与公司及其内部机构
级关系。控股股东及其下属机构不得向公司 之间没有上下级关系。
及其下属机构下达任何有关公司经营的计 控股股东、实际控制人及其关联方不得
划和指令，也不得以其他任何形式影响其经 违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公
营管理的独立性。 司的具体运作，不得影响其经营管理的独立
性。
第五十四条 控股股东对公司董事、监
事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
第五十四条 控股股东对公司董事、监
本章程规定的条件和程序。控股股东提名的
事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
董事、监事候选人应当具备相关专业知识和
本章程规定的条件和程序。控股股东提名的
决策、监督能力。控股股东不得对股东大会
董事、监事候选人应当具备相关专业知识和
10 人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
决策、监督能力。控股股东不得对股东大会
任何批准手续。
人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
公司控股股东、实际控制人及其关联方
任何批准手续；不得越过股东大会、董事会
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
任免公司的高级管理人员。
得越过股东大会、董事会直接任免高级管理
人员。
第五十五条 公司业务应当独立于控
股股东、实际控制人。
第五十五条 控股股东不应当从事与 控股股东、实际控制人及其控制的其他
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公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 单位不应从事与公司相同或者相近的业务。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施避
免同业竞争。
第五十六条 公司与关联方之间的关 第五十六条 公司与关联方之间的关
联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
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容应明确、具体。公司应将该协议的订立、 容应明确、具体、可执行。公司应将该协议
变更、终止及履行情况等事项按照有关规定 的订立、变更、终止及履行情况等事项按照
予以披露。 有关规定予以披露。
第五十七条 公司应采取有效措施防 第五十七条 公司应采取有效措施防
止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方 止关联方以垄断采购或者销售业务渠道等
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交 方式干预公司的经营，损害公司利益。关联
13 易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原 交易应当具有商业实质，价格应当公允，原
则上应不偏离市场独立第三方的价格或收 则上不偏离市场独立第三方的价格或者收
费的标准。公司应对关联交易的定价依据予 费标准等交易条件。公司应对关联交易的定
以充分披露。 价依据予以充分披露。
第六十四条 公司应采取有效措施防
第六十四条 公司应采取有效措施防
止股东及其关联方以各种形式占用或者转
14 止股东及其关联方以各种形式占用或者转
移公司的资金、资产及其他资源。
移公司的资金、资产及其他资源。
公司及其关联方不得利用关联交易输
送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒
关联关系。
第六十七条 股东大会是公司的权力
第六十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
……
（二）选举和更换除职工代表董事
（二）选举和更换董事，决定有关
以外的董事，决定有关董事的报酬事
董事的报酬事项；
项；
15 ……
……
（四）选举和更换由股东代表出任的监
（四）选举和更换除职工代表监事以外
事，决定有关监事的报酬事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项；
……
……
上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十四条 股东大会会议应当设置
第七十四条 股东大会应当设置会场，
会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
以现场会议形式召开；并应当按照法律、行
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
16 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采
股东参加。公司应当保证股东大会会议合
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东
东参加股东大会提供便利。
大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第一百三十八条 董事和股东代表监 第一百三十八条 除职工代表董事以
事由董事会、监事会、单独或合并持有公司 外的董事和除职工代表监事以外的监事由
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股份 3%以上的股东提名，由股东大会选举 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份
决定。 3%以上的股东提名，由股东大会选举决定。
第一百四十三条 公司选举董事、监事 第一百四十三条 公司股东大会选举
18 采用累积投票制，董事和独立董事分别投票 董事、监事采用累积投票制，董事和独立董
选举。 事分别投票选举。
第一百四十七条 召集人应当保证会 第一百四十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
19 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
效资料一并保存,保存期限不少于十年。 料一并保存,保存期限不少于十年。
第一百五十一条 董事任期三年，除职
第一百五十一条 董事由股东大会选
工代表董事以外的董事由股东大会选举或
举或更换，任期三年。董事任期届满，连选
20 更换，职工代表董事由公司职工民主选举产
可以连任。董事在任期届满以前，股东大会
生或更换。董事任期届满，连选可以连任。
不得无故解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事候选人应当在股东大会通知或职
工民主选举结果公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
第一百五十五条 董事应当遵守法律
法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨
第一百五十五条 董事应当遵守法律、
慎履职，并履行其作出的承诺。董事对公司
行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
负有下列勤勉义务：
务：
21 ……
……
（六）应当保证有足够的时间和精力履
（六）法律、行政法规、部门规章及本
行其应尽的职责；
章程规定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十九条 董事应以认真负责
第一百五十九条 董事应以认真负责
的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可
22 意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可
以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票,委托人应当独立承担法律责任。
代为投票。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百六十五条 董事应当对董事会
第一百六十五条 董事会决议违反法
的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
23 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
议记录的，董事可以免除责任。
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十八条 公司董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
第一百六十八条 公司董事会成员中 一名会计专业人士。
24 应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 独立董事不得在公司兼任除董事会专
一名会计专业人士。 门委员会委员外的其他职务。
独立董事不得与公司及其主要股东存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百七十九条 独立董事应当忠实 第一百七十九条 独立董事应当依法
履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规 履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
25 范性文件及本章程的规定，维护公司利益， 和董事会议题内容，维护公司和全体股东的
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
受侵害。 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百八十二条 独立董事除具有董
第一百八十二条 独立董事除具有董 事的一般职权外，还具有下列特别职权：
事的一般职权外，还具有下列特别职权： ……
…… （五）董事会作出决议前，两名及以上
26 （五）董事会作出决议前，独立董事认 独立董事认为资料不完整或者论证不充分
为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
决时，董事会应予以采纳； 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
…… 纳，公司应当及时披露相关情况；
……
第一百九十六条 董事会由九名董事 第一百九十六条 董事会由九名董事
27 组成（其中独立董事不少于三分之一比例）， 组成，其中独立董事不少于三分之一比例，
设置董事长一人。 职工代表董事一名。设置董事长一人。
第二百一十八条 公司董事会应当设
第二百一十八条 公司董事会可以设 立审计委员会，并可以根据需要设立战略、
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
28 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会授权履行职责。专门委员会成员全部由董
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
计委员会中至少应有一名独立董事具有会 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
计专业背景。 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第二百二十条 审计委员会的主要职
责是：
第二百二十条 审计委员会的主要职 （一）监督及评估外部审计工作，提议
责是： 聘请或更换外部审计机构；
（一）提议聘请或更换外部审计机构； ……
….. （三）监督及评估内部审计工作，负责
29 （三）负责内部审计与外部审计之间的 内部审计与外部审计的协调；
沟通； ……
…… （五）审查公司的内控制度，监督及评
（五）审查公司的内控制度； 估公司的内部控制；
…… ……
（七）负责法律法规和董事会授权的其
他事项。
第二百二十一条 提名委员会的主要 第二百二十一条 提名委员会的主要
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职责是： 职责是：
（一）研究董事、总裁、财务负责人的 （一）研究董事、高级管理人员的选择
选择标准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁、财 （二）遴选合格的董事人选和高级管理
务负责人的人选； 人员人选；
（三）对董事候选人、总裁、财务负责 （三）对董事人选和高级管理人员人选
人的人选进行审查并提出建议。 进行审核并提出建议。
第二百二十二条 薪酬与考核委员会 第二百二十二条 薪酬与考核委员会
的主要职责是： 的主要职责是：
（一）研究董事与总裁考核的标准，进 （一）研究董事与高级管理人员考核的
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行考核并提出建议； 标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员 （二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。
第二百二十三条 专门委员会可以聘
第二百二十三条 各专门委员会可以
请中介机构提供专业意见。
32 聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
专门委员会履行职责的有关费用由上
司承担。
市公司承担。
第二百二十五条 董事会闭会期间，董
事长有权决定单项金额不超过公司最近经
第二百二十五条 董事会闭会期间，董
审计净资产百分之五的对外投资、购买或者
事长有权决定单项金额不超过公司最近经
出售资产、贷款等经营行为。
审计净资产百分之五的对外投资、购买或者
33 董事长作出的上述决定应符合公司利
出售资产、贷款等经营行为。
益，并在事后向董事会报告。
董事长作出的上述决定应符合公司利
公司重大事项应当由董事会集体决策，
益，并在事后向董事会报告。
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总裁等行使。
第二百二十六条 监事由股东代表和
第二百二十六条 公司职工代表担任
34 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
的监事不得少于监事人数的三分之一。
事不得少于监事人数的三分之一。
第二百二十八条 监事每届任期三年。 第二百二十八条 监事每届任期三年。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 除职工代表监事以外的监事由股东大会选
工担任的监事由公司职工民主选举产生或 举或更换，职工代表监事由公司职工民主选
更换。 举产生或更换。
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监事连选可以连任。监事在任期届满以 监事连选可以连任。监事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。 前，股东大会不得无故解除其职务。
监事任期自股东大会决议通过之日起 监事任期自股东大会决议通过之日起
计算，至本届监事会任期届满时为止。 计算，至本届监事会任期届满时为止。
第二百三十九条 公司设监事会。监事 第二百三十九条 公司设监事会。监事
36 会由三名监事组成，其中股东代表 2 名，公 会由三名监事组成，其中职工代表监事 1
司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一 名。监事会设监事会主席一名，以全体监事
名，以全体监事的过半数选举产生或者罢 的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不
免。监事会主席不能履行职责时，应当由该 能履行职责时，应当由该监事会主席指定一
监事会主席指定一名监事代行其职权。 名监事代行其职权。
第二百四十三条 在公司控股股东、实
第二百四十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
37 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
人员,不得担任公司的高级管理人员。
员。
第二百四十六条 公司应和高级管理
人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
第二百四十六条 公司应和总裁签订
38 系。
聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行
法定程序，并及时披露.。
第二百五十五条 公司应建立公正透 第二百五十五条 公司应建立公正透
39 明的董事、监事和总裁的绩效评价标准和程 明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职
序。 评价标准和程序。
第二百五十六条 董事和高级管理人
第二百五十六条 董事和总裁的绩效
员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与
评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员
40 考核委员会负责组织，公司可以委托第三方
会负责组织。独立董事、监事的评价应采取
开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价
自我评价与相互评价相结合的方式进行。
采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二百五十九条 公司应当建立薪酬
第二百五十九条 公司应建立总裁的
与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸
41 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励
引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳
机制，以吸引人才，保持总裁的稳定。
定。
第二百六十条 公司对总裁的绩效评 第二百六十条 公司对高级管理人员
42 价应当成为确定总裁薪酬以及其它激励方 的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪
式的依据。 酬以及其他激励的重要依据。
第二百九十九条 公司应当加强员工
第二百九十九条 公司应鼓励职工通 权益保护，支持职工代表大会、工会组织依
过与董事会、监事会和总裁的直接沟通和交 法行使职权。董事会、监事会和管理层应当
43
流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉 建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员
及职工利益的重大决策的意见。 工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益
的重大事项的意见。
第三百条 公司应当积极践行绿色发
第三百条 公司在保持公司持续发展、 展理念，将生态环保要求融入发展战略和公
实现股东利益最大化的同时，应关注所在社 司治理过程，主动参与生态文明建设，在污
44
区的福利、环境保护、公益事业等问题，重 染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示
视公司的社会责任。 范引领作用。
公司在保持公司持续发展、提升经营业
绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、
救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会
责任。
对《股东大会议事规则》修改如下：
序号 原文 修订后
第二十一条 公司应当在公司住所 第二十一条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东大会。 地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会会议应当设置会场，以现场
形式召开,并应当按照法律、行政法规、 会议与网络投票相结合的方式召开。现场
中国证监会或公司章程的规定，采用安 会议时间、地点的选择应当便于股东参
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 加。股东通过上述方式参加股东大会的，
1
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 视为出席。公司应当保证股东大会会议合
式参加股东大会的，视为出席。 法、有效，为股东参加会议提供便利。股
股东可以亲自出席股东大会并行使 东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 股东可以亲自出席股东大会并行使
权范围内行使表决权。 表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第五十条 公司股东大会决议内容 第五十条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 或者阻挠其他股东依法行使投票权，不得
得损害公司和中小股东的合法权益。 损害公司和其他股东的合法权益。
2
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者 违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决 决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 销。
对《董事会议事规则》修改如下：
序号 原文 修订后
第三十一条 董事会作出决议前，独 第三十一条 董事会作出决议
立董事认为审议事项资料或讨论不充分， 前，两名及以上独立董事认为资料不完
提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。 整或者论证不充分的，可以联名书面向
1
董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
该项议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三日