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                董事会薪酬与考核委员会工作细则
                （2003 年 6 月 27 日第二届董事会第十一次会议审议通过，

经 2009 年 9 月 30 日第四届董事会第一次会议第一次修订，经 2019 年 1 月 3 日第六届董事

                           会第五十三次会议第二次修订。）



                                  第一章     总则
       第一条   为了加强公司财务监督工作，建立公司董事、高层管理人员激励与
约束机制，完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
公司《章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责制
定公司董事、高层管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作。
       第三条   本工作细则所称薪酬指公司向公司董事、高层管理人员以货币形式
发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。
       第四条   本工作细则所称薪酬的“董事”指在公司领取薪酬的董事，但不包
括独立董事；
    本工作细则所称“高层管理人员”，指由董事会聘任或解聘的公司高级管理
人员，包括总裁、副总裁、财务总监及其他职务名称的高级管理人员。
       第五条   公司人事部门、财务部协助薪酬与考核委员会工作。



                               第二章      人员组成
       第六条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两
名。
       第七条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全部
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第八条   薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委
员会工作，为薪酬与考核委员会召集人；主任委员在委员内选举（需经全体委员
的二分之一以上通过），并报请董事会批准产生。
       第九条     薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再
担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六至八条的规
定补足委员人数。
    董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。


                                 第三章     职责
       第十条     薪酬与考核委员会的主要职责：
   （一） 研究国家有关薪酬方面的法律、法规等规范性文件；
   （二） 研究国内外、行业内外的薪酬案例；
   （三） 拟订公司薪酬政策，并不时提出修改建议；
   （四） 拟订公司薪酬方案，并不时提出修改建议；
   （五） 监督薪酬方案执行情况；
   （六） 向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；
   （七） 研究董事与高层管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
   （八） 研究和审查董事、高层管理人员的薪酬政策与方案；
   （九） 公司董事会授权的其他事项。
       第十一条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。


                               第四章     工作制度
       第十二条     薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关
法律、法规等规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状
况及公司的经营发展状况。
       第十三条     薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效
评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激
励与约束得当的原则。

       第十四条     薪酬与考核委员会对董事和高层管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高层管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高层管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高层管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

    第十五条        公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文
件、资料、信息。
    第十六条        薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询
服务，由此发生的费用由公司承担。


                               第五章   议事规则
       第十七条     薪酬与考核委员会会议分为工作例会和临时会议，工作例会每年
至少召开二次。临时会议由薪酬与考核委员会主任委员提议召开。
       第十八条     薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员不能主持时可
委托一名独立董事委员主持。
       第十九条     薪酬与考核委员会召开工作例会，至少应当提前七日发出会议通
知。
    薪酬与考核委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
    紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上委员可以出席会议的前
提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
       第二十条     薪酬与考核委员会会议可以采用现场方式、通讯方式或现场和通
讯相结合的方式召开。
       第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召
开。
       第二十二条     薪酬与考核委员会召开会议时，人事部门、财务部成员可以列
席会议。
       第二十三条     薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员
董事、监事、董事会秘书、相关高层管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法
律顾问列席会议。
    除非法律、法规等规范性文件另有规定，前款列示之外的人员不得列席薪酬
与考核委员会会议。
    第二十四条     薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高层管理
人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
    第二十五条     薪酬与考核委员会采用举手或投票方式进行表决，每一名委员
有一票表决权。
    薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
    第二十六条     薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上委员通过。
    第二十七条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十八条     需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。
    第二十九条     薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。
    薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送
监事会。
    第三十条     薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议
纪要阅后应当及时收回。会议记录、会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期不
少于十年。
    第三十一条     参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司
董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。


                              第六章    附则
    第三十二条     本工作细则中的“以上”均含本数。
    第三十三条     本工作细则由董事会制订并修改。
    第三十四条     本工作细则由董事会解释。
    第三十五条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和
公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性
文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规
范性文件和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十六条     本工作细则自董事会通过之日起实施。