格力地产股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则
（2003 年 6 月 27 日第二届董事会第十一次会议审议通过；经 2009 年 9 月 30 日第四届董

事会第一次会议第一次修订；经 2014 年 4 月 24 日第五届董事会第二十二次会议第二次修

           订；经 2019 年 1 月 3 日第六届董事会第五十三次会议第三次修订。）



                                   第一章 总则
    第一条 为了完善公司治理, 规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》和本公司《章程》相关规定,制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报
告工作。
    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。



                                第二章 人员组成
    第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，至少
有一名独立董事为具有会计专业背景的人员。
    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第七条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事担任, 并且应为会计专业
人士，负责主持委员会工作，为审计委员会召集人；主任委员在委员内选举（需
经全体委员的二分之一以上通过），并报请董事会批准产生。
    第八条 审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任本
公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至五条的规定补
足委员人数。
   董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。
    第九条 本公司董事会秘书处为审计委员会的日常工作机构。
    第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。



                             第三章 职责
    第十二条 审计委员会的主要职责：
   （一）监督及评估外部审计机构，提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
   （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制；
   （六）关联交易控制和日常管理。
   （七）负责法律法规和董事会授权的其他事项。
    第十三条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
       第十四条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）监督内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       第十五条   审计委员会审核公司的财务信息须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务信息，对财务信息的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十六条   审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下
方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十七条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十八条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第十九条     审计委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由本公司支付。
    第二十条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                      第四章 工作程序和议事规则
    第二十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规等规范性文件、本公司《章程》及本工作细则的规定。
    第二十二条     审计委员会会议分为工作例会和临时会议，由审计委员会主任
委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独
立董事委员代为履行职责。
    第二十三条     工作例会每年至少召开四次，当有两名以上审计委员会委员提
议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十四条     审计委员会会议可以采用现场方式、通讯方式或现场和通讯相
结合的方式召开。
    第二十五条     审计委员会召开工作例会，至少应当提前七日发出会议通知。
审计委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
    第二十六条     审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十七条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
    第二十八条     审计委员会召开会议时，本公司审计、财务等相关业务部门应
当列席会议。
    第二十九条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
       第三十条     审计委员会采用举手方式或投票方式进行表决，每一名委员有一
票表决权。
    审计委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
       第三十一条     审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
       第三十二条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报董事
会。
       第三十三条     审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书处妥善保存。
       第三十四条     参加审计委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的本公司商
业秘密负有保密义务。



                               第五章 信息披露
    第三十五条        公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十六条        公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
    第三十七条        审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
    第三十八条        审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
       第三十九条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
                               第六章 附则
    第四十条     本工作细则所称“董事”，如无特别说明，均包括独立董事。
    第四十一条     本工作细则由董事会制定、解释和修订。
    第四十二条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和
本公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范
性文件或经合法程序修改后的本公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
等规范性文件和本公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第四十三条     本工作细则自董事会通过之日起实施。