证券代码：600185       股票简称：格力地产          编号：临 2019-004
   可转债代码：110030     可转债简称：格力转债
   转股代码：190030       转股简称：格力转股
   债券代码：135577、150385、143195、143226
   债券简称：16 格地 01、18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03


                 格力地产股份有限公司
                        董事会决议公告

                                特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    格力地产股份有限公司第六届董事会第五十三次会议于 2019 年 1 月 3 日以
通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事
8 人，实际参加会议董事 8 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司
《章程》规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的新修订的《上市公
司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《章程》相关条款进
行修改。
    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    详见公司同日披露的《关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>和<董事
会议事规则>的公告》。

    （二）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的新修订的《上市公
司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》
相关条款进行修改。

    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    详见公司同日披露的《关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>和<董事
会议事规则>的公告》。

    （三）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的新修订的《上市公
司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《董事会议事规则》
相关条款进行修改。

    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    详见公司同日披露的《关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>和<董事
会议事规则>的公告》。

    （四）审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的新修订的《上市公
司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《董事会审计委员会
工作细则》相关条款进行修改。

    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    详见公司同日披露的《董事会审计委员会工作细则》。

    （五）审议通过《关于修改公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的新修订的《上市公
司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《董事会提名委员会
工作细则》相关条款进行修改。

    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    详见公司同日披露的《董事会提名委员会工作细则》。

    （六）审议通过《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》；

    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的新修订的《上市公
司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》相关条款进行修改。

    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    详见公司同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    （七）审议通过《关于 2019 年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及
授信额度的议案》；

    为满足公司生产经营的需要，同意 2019 年度公司（含属下控股公司）向包
括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司等申请新增贷款（包括融资租赁
贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高
不超过 150 亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体经理层办理。如涉及资
产抵押或股权质押，授权公司经理层审批。
    该议案是根据惯例制定的 2019 年度全年用款计划，审批的额度是指全年度
可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使
用，亦可能不会使用。
    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （八）审议通过《关于 2019 年度公司对属下控股公司担保的议案》；

    为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，
结合 2018 年度担保实施情况，公司预计 2019 年度对属下控股公司新增担保总额
不超过人民币 150 亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵
押或股权质押，授权公司经理层审批。
    该议案是根据惯例制定的 2019 年度全年担保计划，审批的额度是指全年度
可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使
用，亦可能不会使用。
    独立董事已经就本议案发表了同意意见。
    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    详见公司同日披露的《关于预计 2019 年度公司对属下控股公司担保额度的
公告》。

    （九）审议通过《关于 2019 年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借
款额度的议案》；

    为满足生产经营需要，董事会同意 2019 年度公司（含属下控股公司）向关
联方申请借款额度不超过人民币 50 亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期
限自借款之日起不超过 5 年。具体借款事宜由借款主体经理层办理。如涉及资产
抵押或股权质押，授权公司经理层审批。
    该议案是根据惯例制定的 2019 年度全年用款计划，审批的额度是指全年度
可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使
用，亦可能不会使用。

    关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。
    独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （十）审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》；

    关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。
    独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    详见公司同日披露的《关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》。

    （十一）审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    同意公司于 2019 年 1 月 21 日下午 14:30 召开 2019 年第一次临时股东大会。
    表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    根据公司《章程》，议案一、二、三、七、八、九需提交股东大会审议。
    特此公告。


                                                   格力地产股份有限公司
                                                           董事会
                                                      二〇一九年一月三日