证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2019-044
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16 格地 01、18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、19 格地 01
格力地产股份有限公司
关于 2018 年年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2014 年可转换公司债券
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于 2014 年 12 月 25
日公开发行 9,800,000 张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，募集资金
总额人民币 9.8 亿元，扣除各项发行费用合计人民币 0.25577 亿元，募集资金净
额为人民币 9.54423 亿元。
本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简
称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币 9.614 亿元已由新时代证券
于 2014 年 12 月 31 日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于 2014
年 12 月 31 日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029 号）。2015 年 1
月 13 日，本次发行的可转换公司债券上市交易。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
（1）以前年度已使用金额
截至 2017 年 12 月 31 日，累计已投入募集资金 94,975.37 万元。
（2）本期使用金额及当前余额
2018 年度，公司使用募集资金 1,258.72 万元，收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 0.24 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募投项目累计已投入 96,234.09 万元，募集资金
余额为 2.58 万元。在各募集资金专户的存储情况如下：
2018 年 12 月 31 日余
开户银行 银行账号
额（万元）
中国建设银行股份有限公司
44001642035059668899 0.00
珠海市分行
中国农业银行股份有限公司
44350101040023220 2.58
珠海分行
注：2019 年 4 月 25 日，上述募集资金专户已销户。
（二）2016 年非公开发行股票
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2016]244 号）核准，公司非公开发行了 442,477,876 股人民币普通股，
于 2016 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,999.28 元，扣除人
民 币 60,592,477.87 元 发 行 费 用 后 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,939,407,521.41 元。上述资金于 2016 年 7 月 29 日到位，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2016 年 7 月 29 日出具了《验资报告》（致
同验字（2016）第 110ZC0498 号）。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
（1）以前年度已使用金额
截至 2017 年 12 月 31 日，累计已投入募集资金 196,648.44 万元（其中以
募集资金偿还银行借款 89,972.67 万元），补充流动资金 50,000.00 万元。
（2）本期使用金额及当前余额
2018 年度，公司使用募集资金 27,826.88 万元，收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 557.77 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，累计已投入募集资金 224,475.31 万元（其中以
募集资金偿还银行借款 89,972.67 万元），补充流动资金 50,000.00 万元。募集
资金余额为 21,420.52 万元。
在各募集资金专户的存储情况如下：
2018 年 12 月 31 日余额
开户银行 银行账号
（万元）
中国工商银行股份有限公司珠
2002020329100297345 0.26
海拱北支行
广东南粤银行股份有限公司珠
680001230900002628 8.93
海分行
广东华兴银行股份有限公司珠
809880100001403 43.36
海分行
珠海农村商业银行股份有限公
80020000008843513 33.47
司横琴支行
中国工商银行股份有限公司珠
2002020329100297620 237.99
海拱北支行
广东南粤银行股份有限公司珠
680001230900002651 3,092.45
海分行
广东华兴银行股份有限公司珠
809880100001449 18,004.06
海分行
合 计 21,420.52
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，
公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办
法》。
1、2014 年可转换公司债券募集资金监管情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有
限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于 2015 年 1 月 15
日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金
专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。
2、2016 年非公开发行股票募集资金监管情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机
构新时代证券于 2016 年 8 月 4 日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支
行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、
珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》，于 2016 年 8 月 11 日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广
东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金
专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，
募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储
四方监管协议》的约定及有关规定。
三、2018 年年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件 1、附件 2。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、2014 年可转换公司债券募集资金
截至 2014 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 303,664,046.31 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力
地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（瑞华核字[2015]40040001 号）。2015 年 1 月 23 日，公司第五届董事会第二
十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 303,664,046.31
元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具
了专项核查意见。
2015 年 1 月 28 日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置
换工作。
2、2016 年非公开发行股票募集资金
截至 2016 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可
置换款项计人民币 617,710,125.64 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力
地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（瑞华核字[2016]40040030 号）。2016 年 8 月 11 日，公司第六届董事会第十九
次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 617,710,125.64 元置换
前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项
核查意见。
2016 年 8 月 12 日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置
换工作。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014 年可转换公司债券募集资金
2018 年度，公司未使用 2014 年可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流
动资金。
2、2016 年非公开发行股票募集资金
2017 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第
十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司继续使用闲置募集资金 5 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审批通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。独
立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公
司已于 2018 年 5 月 10 日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐
机构及保荐代表人。
2018 年 5 月 14 日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第
二十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司继续使用闲置募集资金 5 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审批通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。独
立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公
司已于 2019 年 4 月 25 日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐
机构及保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，
不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况出具了鉴证报告，认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规
定及时、真实、准确、完整地披露了 2018 年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
经核查，格力地产 2014 年可转换公司债券募集资金、2016 年非公开发行
股票募集资金 2018 年度存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、附件
募集资金使用情况对照表
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
附件 1:
2014 年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018 年年度
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 95,442.30 本年度投入募集资金总额 1,258.72
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 96,234.09
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计 截至期末
截至期末 截至期末 项目可行
是否已变更 募集资金 本年度 投入金额与承 投入进度 项目达到
调整后 承诺投入 累计投入 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 项目（含部 承诺投资 投入金额 诺投入金额的 (%) 预定可使用
投资总额 金额 金额 现的效益 预计效益 生重大变
分变更） 总额 [注] 差额 (4) ＝ 状态日期
（1） （2） 化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
格力海岸 S3 否 44,799.45 44,799.45 44,799.45 0.00 46,172.41 1,372.96 103.06 2017 年 13.22 是 否
格力海岸 S4 否 50,642.85 50,642.85 50,642.85 1,258.72 50,061.68 -581.17 98.85 2017 年 36,233.43 是 否
合 计 95,442.30 95,442.30 95,442.30 1,258.72 96,234.09 791.79 100.83 -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2015 年 1 月 23 日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
303,664,046.31 元。
2018 年度，公司未使用 2014 年可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司共使用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
暂时闲置募集资金补充流动资金 0.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募投项目已全部完成，因利息收入截至 2018 年 12 月 31 日结余 2.58 万元。结余金额小于 500 万元，
募集资金结余的金额及形成原因 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十条，公司已将结余资金将转入一般户用于日常经
营，募集资金专户已于 2019 年 4 月 25 日注销。
公司发行 9.8 亿可转债时使用自有资金支付了部分的承销保荐费、其他发行费用以及取得利息收入，故募集资金专项存储账
募集资金其他使用情况
户资金比承诺投入金额多，因此截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额出现正差。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件 2:
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018 年年度
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 293,940.75 本年度投入募集资金总额 27,826.88
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 224,475.31
变更用途的募集资金总额比例 -
本 是
项目
截至期末累 年 否
达到
是否已变 截至期末 计 度 达 项目可行
本年度 截至期末 截至期末投 预定
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后 承诺投入 投入金额与 实 到 性是否发
投入金额 累计投入金额 入进度(%) 可使
项目 （含部分 诺投资总额 投资总额 金额 承诺投入金 现 预 生重大变
[注] (2) (4)＝(2)/(1) 用状
变更） (1) 额的差额 的 计 化
态日
(3)＝(2)-(1) 效 效
期
益 益
香洲港区综合
否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 5,611.63 30,085.98 -69,914.02 30.09 - - - 否
整治工程
珠海洪湾中心
否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 15,342.64 77,933.91 -2,066.09 97.42 - - - 否
渔港工程
珠海格力海岸
否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 6,872.60 26,482.75 -3,517.25 88.28 - - - 否
游艇会工程
归还银行贷款 否 90,000.00 90,000.00 90,000.00 0.00 89,972.67 -27,33 99.97 - - - 否
合计 - 300,000.00 300,000.00 300,000.00 27,826.88 224,475.31 -75,524.69 74.83 - - - -
香洲港区综合整治工程作为香洲渔港搬迁后的改造项目，其建设进度主要受港内渔船搬迁进程制约。
受渔船搬迁进展影响，香洲渔港项目建设进度较原计划发生滞后。公司于 2019 年 4 月 29 日召开第六
未达到计划进度原因（分具体项目）
届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项
目实施进度的议案》，将香洲港区综合整治工程的预计完工时间调整为 2021 年 12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2016 年 8 月 11 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募
募集资金投资项目先期投入及置换情况 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 617,710,125.64 元
置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2017 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 5 亿元用于
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专
户。公司于 2018 年 5 月 10 日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 5 月 14 日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 5 亿元用
于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金
专户。公司已于 2019 年 4 月 25 日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代
表人。
募集资金结余的金额及形成原因 公司于 2019 年 4 月 29 日召开第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通
过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对非公开
发行股票募集资金投资项目中“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”进行结项，截至
2018 年 12 月 31 日，该等项目节余募集资金及专户利息合计为 3,339.63 万元。
形成原因：公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审
慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募集
资金；募集资金在存放过程中也产生部分利息收入。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
