格力地产股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月二十日
格力地产股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1、 现场会议时间为2020年11月20日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自 2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、 股权登记日：2020年11月16日
3、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、 会议出席对象
（1）2020年11月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股
东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合
法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关 √
联交易符合相关法律、法规规定的议案
2 关于公司发行股份募集配套资金符合相关法 √
律、法规规定的议案
3.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关 √
联交易方案的议案
3.01 交易对方 √
3.02 标的资产 √
3.03 标的资产的定价依据及交易价格 √
3.04 标的资产对价支付方式 √
3.05 本次发行股票的种类和面值 √
3.06 发行方式 √
3.07 发行对象和认购方式 √
3.08 发行价格 √
3.09 发行数量 √
3.10 锁定期安排 √
3.11 现金对价支付 √
3.12 过渡期间损益归属 √
3.13 业绩承诺补偿 √
3.14 标的资产的交割及违约责任 √
3.15 上市地点 √
3.16 滚存未分配利润安排 √
3.17 决议有效期 √
4.00 关于公司发行股份募集配套资金方案的议案 √
4.01 发行股票的种类和面值 √
4.02 发行方式和发行时间 √
4.03 发行对象和认购方式 √
4.04 发行价格 √
4.05 发行规模及发行数量 √
4.06 锁定期 √
4.07 募集资金用途 √
4.08 上市地点 √
4.09 滚存未分配利润安排 √
4.10 决议有效期 √
5 关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付 √
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金 √
购买资产协议》的议案
7 关于引入战略投资者通用技术集团投资管理 √
有限公司并签署附生效条件的《战略合作协
议》的议案
8 关于签署附生效条件的《股份认购协议》及其 √
补充协议的议案
9 关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》 √
的议案
10 关于本次发行股份及支付现金购买资产构成 √
关联交易的议案
11 关于本次交易构成重大资产重组的议案 √
12 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 √
管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议
案
13 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅 √
报告和资产评估报告的议案
14 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议 √
案
15 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 √
16 关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员 √
会及其一致行动人就本次交易免于发出要约
的议案
17 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易 √
相关事宜的议案
18 关于终止实施并移交募集资金投资项目的议 √
案
三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后
的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现
金购买资产的要求及各项实质条件。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案二：
关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委
员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分
自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票
募集配套资金的要求及各项实质条件。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案三：
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权
（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资
产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本
次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案共 17 个子议案，需分别表决，主要
内容如下：
1、 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以
下简称“城建集团”）。
2、 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团 100%股权，其中，珠
海市国资委持有免税集团 77%的股权，城建集团持有免税集团 23%的股权。
3、 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，经具备《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中
联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委备案的评估值为基础，并扣除标
的公司根据珠国资[2018]406 号文于 2020 年 7 月 31 日向珠海市国资委上缴利润
合计 35,079.94 万元，由公司与交易对方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委备案的《资产评估报
告》（中联评报字[2020]第 1766 号），以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，标的
资产的评估值为 1,256,600.00 万元。
基于上述评估结果并扣除上述标的公司上缴的利润，经公司与交易对方协
商，标的资产的最终交易价格为 1,221,520.06 万元。
4、 标的资产对价支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以股
份支付的交易对价为 1,141,520.06 万元，以现金支付的交易对价为 80,000.00 万
元，具体情况如下：
以股份支付的 以现金支付
序 交易对价总金额
交易对方 对应的标的资产 交易对价（万 的交易对价
号 （万元）
元） （万元）
免税集团 77%股
1 珠海市国资委 940,570.45 940,570.45 -
权
免税集团 23%股
2 城建集团 280,949.61 200,949.61 80,000.00
权
合计 —— 1,221,520.06 1,141,520.06 80,000.00
5、 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
6、 发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
7、 发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的股份。
8、 发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公
告日，即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发
行的发行价格为 4.30 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调
整公式如下：
(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
(2) 派息
P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价
格。
(3) 上述两项同时进行，则 P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
9、 发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股
份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量
=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行
数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为 2,654,697,813
股，具体情况如下：
以股份支付的交 发行股份数量
序号 交易对方 对应的标的资产
易对价（万元） （股）
免税集团 77%股
1 珠海市国资委 940,570.45 2,187,373,139
权
免税集团 23%股
2 城建集团 200,949.61 467,324,674
权
合计 —— 1,141,520.06 2,654,697,813
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应
调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准的数量为准。
10、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约
定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规
定调整上述锁定期。
11、现金对价支付
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募
集配套资金到账后 10 个工作日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不
足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法
实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日 30 个工作日内，公司以自
筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的
募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
12、过渡期间损益归属
过渡损益归属期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如
无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日当月月末
的期间。
标的资产在过渡损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照
本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
在标的资产交割日后 30 日内，公司委托会计师事务所对标的资产于过渡损
益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的
资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起 15 日
内以货币方式向公司补足。
13、业绩承诺补偿
公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方同意对标的资产免
税业务部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年度）的净利润作出承诺，并就标的资产免税业务部分于相关会计年度内实际净
利润不足承诺净利润的情况进行补偿。交易对方承诺标的资产免税业务部分于
2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润分别不低于人民币 55,037.54 万
元、64,072.18 万元、74,668.19 万元。
若在上述约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件（包括
但不限于新型冠状病毒肺炎疫情）限制内地居民赴澳门旅游（指相关政府主管部
门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停
止办理内地居民赴澳门旅游签注等，以下简称“限制措施”）时间连续不间断超
过 30 日的，则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起（含）至解
除限制措施之日所在月月末（含），以及解除限制措施所在月之次月起三个月（以
下简称“中断期间”）不纳入业绩承诺补偿期间，该对应业绩承诺补偿期间年度
自中断期间期满次月起继续计算满 12 个月止；后续业绩承诺补偿期间年度亦相
应顺延调整；调整后的业绩承诺补偿期间合计为 36 个月。
调整后的业绩承诺补偿期间以纳入业绩承诺补偿期的 12 个自然月为计算周
期，其中，交易对方承诺标的资产免税业务部分于纳入业绩承诺补偿期的首 12
个自然月、次 12 个自然月、最后 12 个自然月实现的净利润分别不低于人民币
55,037.54 万元、64,072.18 万元、74,668.19 万元。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《业
绩承诺补偿协议》的约定为准。
14、标的资产的交割及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，应尽最大努力于本
协议生效后 60 个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的
交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载
于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公
司章程的变更登记/备案手续。
上述协议约定，除不可抗力外，如果任何一方在《发行股份及支付现金购买
资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、
不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则
该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实
现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违
反。若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求
违约方实际履行；暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势
消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延
履行义务；依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发
出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生
效；要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不
限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评
估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和
其他费用）。
15、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
16、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股
东按照发行完成后的股份比例共享。
截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后
由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交
易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即
相应扣减 35,079.94 万元。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案四：
关于公司发行股份募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权
（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称
“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交
易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金方案共 10 个子议案，需分别表决，主要内容如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、 发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。
3、 发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司下
属公司通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”），通用投资以现
金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。
4、 发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关议
案的公司首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的发行价格为 4.30 元/股，与本次发行股份及支
付现金购买资产中股份对价的发行价格相同。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配
套资金的发行价格将相应调整：
(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
(2) 派息
P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价
格。
(3) 上述两项同时进行，则 P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
5、 发行规模及发行数量
公司向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8
亿元，不超过公司以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的 100%；发行股
份数量不超过 186,046,511 股，不超过本次交易前公司总股本的 30%。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、 锁定期
认购对象认购的股票，在本次募集配套资金发行的股份上市之日起 18 个月
内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
7、 募集资金用途
本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于
支付收购标的公司股权的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
8、 上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、 滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案五：
关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权，并募集配套资金。以下简称“本次交易”）
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31
日在上海证券交易所网站上披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案六：
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”），并募集配套资金。
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，
公司于 2020 年 5 月 22 日与交易对方珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、
珠海城市建设集团有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》。
截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案。为进一步明确标的资产交易价
格、对价支付方式、发行数量、过渡期间损益归属等事宜，公司于 2020 年 10
月 30 日与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案七：
关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公
司并签署附生效条件的《战略合作协议》的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资
金。
公司拟引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司，并由其参与认购公
司本次募集配套资金发行的股份。
公司本次引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司将进一步促进免
税品业务经营领域的合作，为标的公司在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等
战略性支持，实现公司及标的公司经营业绩登上新高度、公司发展迈上新台阶，
并拓展健康板块等其他业务领域合作，实现公司利润增厚。
公司于 2020 年 5 月 22 日与通用技术集团投资管理有限公司签署附生效条件
的《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、双
方的合作目标、合作领域、合作方式、合作机制、公司治理安排等合作事项、合
作期限、持股期限及未来退出安排等作出约定。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案八：
关于签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协
议的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资
金。
本次募集配套资金的发行对象为通用技术集团投资管理有限公司（以下简称
“通用投资”），公司于 2020 年 5 月 22 日与通用投资签署了附生效条件的《股份
认购协议》和《战略合作协议》。为进一步明确公司与通用投资于本次募集配套
资金中的权利义务，公司于 2020 年 10 月 30 日与通用投资签署附生效条件的《股
份认购协议之补充协议》。
该议案分别经公司第七届董事会第九次会议和第七届董事会第十四次会议
审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案九：
关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资
金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，公司于 2020
年 10 月 30 日与交易对方珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建
设集团有限公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十：
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”），并募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）及珠海城市建设集团有限公司（以
下简称“城建集团”），珠海市国资委为公司实际控制人，城建集团在本次交易完
成后将持有公司股份比例超过 5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十一：
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标
的资产”），并募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
根据公司与标的公司的 2019 年度审计报告审计确定的公司、标的公司相关
财务数据，以及标的资产的交易作价情况，标的公司与公司 2019 年度相关财务
指标情况计算如下：
单位：万元
项目 公司 标的公司 标的资产交易作价 财务指标占比
2019 年末资产总
3,266,315.48 442,150.39 1,221,520.06 37.40%
额/成交金额
2019 年末资产净
786,380.93 353,568.24 1,221,520.06 155.33%
额/成交金额
2019 年度营业收
419,274.64 265,998.35 - 63.44%
入
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指
标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即 1,221,520.06 万元，
用于与公司的资产总额和净资产额进行比较。
综上，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十二：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权，并募集配套资金。以下简称“本次交易”）
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为珠海投资控股有限公司（以下简称
“海投公司”），实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“珠海市国资委”）。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股份，并
通过海投公司、珠海玖思投资有限公司、珠海城市建设集团有限公司持有公司股
份，公司的实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司控制权的变化，
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十三：
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资
金。（以下简称“本次交易”）
为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）并由其
出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 442ZA11453 号）、《备考合并审阅报告》
（致同专字(2020)第 442ZA09148 号）。
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估
集团有限公司以 2020 年 3 月 31 日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产
评估报告》（中联评报字[2020]第 1766 号）。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的相
关报告。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十四：
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权，并募集配套资金。以下简称“本次交易”）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司关
于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报
能力提出了具体措施，公司控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员出
具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的《关
于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十五：
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权，并募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内
或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准。”
由于公司前次募集资金到账时间距今未满 5 个会计年度，根据《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司出具了《前次募
集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资
金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字
(2020)第 442ZA 号）。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的《前
次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十六：
关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其
一致行动人就本次交易免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配套资
金。（以下简称“本次交易”）
本次交易前，公司实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“珠海市国资委”）通过全资下属公司珠海投资控股有限公司（以下简称
“海投公司”）、珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”）持有公司股份
847,383,580 股，占公司总股本的 41.11%。本次交易后，珠海市国资委直接持有
公司 2,187,373,139 股股份，占本次交易后公司总股本的 44.62%；珠海市国资委
全资下属公司珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持有公司
467,324,674 股股份，占本次交易后公司总股本的 9.53%；海投公司、玖思投资持
股数量不变；珠海市国资委及其一致行动人合计持有公司股份数量由
847,383,580 股增加至 3,502,081,393 股，合计持股比例由 41.11%上升至 71.44%。
鉴于珠海市国资委、城建集团已承诺其在本次交易中以免税集团股权认购取
得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在经公司股东大会审议
批准的前提，根据《上市公司收购管理办法》的规定，珠海市国资委及其一致行
动人继续增持公司股份可以免于发出要约。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十七：
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司 100%股权，并募集配套资金。以下简称“本次交易”）
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股
东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，
包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相
关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办
理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产
过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集
配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理
本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修
改、工商变更登记等事宜。
3、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法
律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或
调整，并签署相关补充协议。
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
7、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公
司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
议案十八：
关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格力地产
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244 号）核准，公司
以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 442,477,876 股，募集资金总
额为 2,999,999,999.28 元，扣除发行费用 60,592,477.87 元后，本次发行募集资金
净额为 2,939,407,521.41 元。本次非公开发行股票的募投项目包括香洲港区综合
整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款。
根据珠海市政府工作会议纪要精神，经公司慎重研究，拟终止实施募集资金
投资项目中“香洲港区综合整治工程”后续建设工作，并将其移交给珠海市香洲
正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的《关
于终止实施并移交募集资金投资项目的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二〇年十一月二十日
