西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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西安海星现代科技股份有限公司
2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 除本报告另有说明外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 董事长鲁君四和董事会秘书周云龙在2008 年年度报告的书面确认书中表示：无法保证本报告内容
的真实性、准确性和完整性，理由是：
①公司与中铁十五局的诉讼问题所涉及的标的金额巨大，且中铁十五局已对公司部分资产进行了查封，
但公司2008 年财务报告中并未对上述问题计提损失及相关拨备，这可能对公司2008 年年度报告所反
映的财务状况产生重大影响。
②公司预付账款、其他应收款函证回函比例过低，回函比例不足20%，未回函金额约1.18 亿元。此问
题可能对公司2008 年年度报告所反映的财务状况产生重大影响。
③公司重要联营公司河南海星高速公路发展有限公司未能提供完整的会计凭证等资料，使得会计师事
务所无法实施正常审计程序，获取充分适当的审计证据，此问题也可能对公司2008 年年度报告所反映
的财务状况产生重大影响。
鉴于上述原因，对2008 年年度报告的真实、准确、完整持保留意见。
法定代表人韩钢先生对2008 年年度报告未进行书面确认，提交的《关于对西安海星现代科技股份有限
公司2008 年年度报告及2009 年第一季度报告的书面确认书的有关说明》理由是：①本人是2008 年9
月26 日，由于重组的需要担任公司法定代表人。②2009 年3 月9 日提出辞去董事及总经理职务，同
时不再担任公司法定代表人。③万隆亚洲会计师事务所对西安海星现代科技股份有限公司出具了无法
表示意见的审计报告。鉴于公司年报中存在的事项依然存在，公司经营层仅按照持续经营的会计假设
对2009 年第一季度报告进行编报。依据报告要求，本人在报告中的法定代表人一栏均以签字。
经公司三届三十八次董事会审议，同意公司副总经理、财务总监雷波先生的辞职，故在2008 年年度报
告中缺失财务负责人一栏的签字。截至本报告披露之日，公司尚未聘任新的财务负责人，且尚无人代
行职务。
请投资者特别关注。
1.3 公司全体董事出席董事会会议，董事荣海授权董事徐韬出席公司第三届董事会第三十九次会议，
并表决签署相关文件。
1.4 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事
会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人韩钢、会计机构负责人（会计主管人员）吴玉忠声明：保证年度报告中财务报告的真
实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 海星科技
股票代码 600185
上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 西安市高新技术产业开发区科技二路62 号 西安市高新技术产业开发区科技二路62 号
邮政编码 710075
公司国际互联网网址 http://www.seastar.net.cn
电子信箱 ZQB@mail.seastar.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 周云龙
联系地址 西安市高新技术产业开发区科技路37 号海星城市广场B 座605 室
电话 029-82307606
传真 029-82307607
电子信箱 zyl@seastar.net.cn西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2008 年 2007 年
本年比上年增减
(%)
2006 年
营业收入 414,875,040.62 790,273,924.07 -47.50 634,730,500.49
利润总额 -280,179,402.78 -27,929,518.43 -903.17 19,562,551.28
归属于上市公司股东的净利润 -279,122,367.94 -64,861,458.73 -330.34 8,213,508.47
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
-215,875,320.09 -68,283,764.01 -216.14 10,430,507.27
经营活动产生的现金流量净额 1,081,246.34 144,576,171.88 -99.25 -42,565,419.07
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末
增减(%)
2006 年末
总资产 831,198,168.01 1,193,792,203.27 -30.37 1,398,009,267.10
所有者权益（或股东权益） 216,327,600.33 494,942,803.86 -56.29 589,124,035.41
3.2 主要财务指标
2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年
基本每股收益（元／股） -0.8268 -0.1921 -330.42 0.0316
稀释每股收益（元／股） -0.8268 -0.1921 -330.42 0.0316
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.6395 -0.2015 -217.37 0.0402
全面摊薄净资产收益率（%） -129.03 -13.10 减少115.93 个百分点 1.47
加权平均净资产收益率（%） -78.54 -12.30 减少66.24 个百分点 1.48
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -99.79 -13.75 减少86.04 个百分点 1.86
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -60.74 -12.90 减少47.84 个百分点 1.88
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.0032 0.4283 -99.25 -0.1639
2008 年末2007 年末
本年末比上年末增减
(%)
2006 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.6408 1.4661 -56.29 2.1557
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 36,818.99
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
886,584.41
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -69,476,185.20
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
-77,961.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,028,335.14
少数股东权益影响额 658,126.03
所得税影响额 -13,486.44
合计 -63,247,047.85
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
□适用 √不适用西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 53,364 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股
比例
(%)
持股总数
报告期内
增减
持有有限售
条件股份数
量
质押或冻结的
股份数量
珠海格力集团公司 境内非国有法人17.77 60,000,000 0 60,000,000 无
陕西昊东生物科技有限公司 境内非国有法人4.74 16,000,000 0 16,000,000 质押
16,000
,000
西安飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 4.24 14,300,000 0 无
陕西鑫德进出口有限责任公司 境内非国有法人4.12 13,911,250 0 13,911,250 质押
13,911
,250
陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人 2.28 7,696,394 -60,000 无
黄俊跃 境内自然人1.49 5,028,882 5,028,882 未知
何婵娟 境内自然人0.93 3,129,300 3,129,300 未知
周涛 境内自然人0.52 1,759,834 1,759,834 未知
任宝峰 境内自然人0.43 1,441,289 1,441,289 未知
李峰 境内自然人0.42 1,408,975 1,408,975 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
西安飞机工业(集团)有限责任公司 14,300,000 人民币普通股
陕西省技术进步投资有限责任公司 7,696,394 人民币普通股
黄俊跃 5,028,882 人民币普通股
何婵娟 3,129,300 人民币普通股
周涛 1,759,834 人民币普通股
任宝峰 1,441,289 人民币普通股
李峰 1,408,975 人民币普通股
冯小龙 1,125,634 人民币普通股
胡小妹 951,600 人民币普通股
廖志民 938,247 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前十名无
限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人，未知前十名无限售条件股东
和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
珠海格力集团公司 朱江洪 17,000 1990 年12 月15 日
投资与资产管理；企业管理服务、企业策
划；其他商务服务（不含许可经营项目）西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
报告期被授予的股权激励
情况
姓名 职务
性
别
年
龄
任期
起止日期
年
初
持
股
数
年
末
持
股
数
变动原因
报告
期内
从公
司领
取的
报酬
总额
（万
元）
可
行
权
股
数
已
行
权
数
量
行权价
（元）
期末股
票市价
（元）
是否
在股
东单
位或
其他
关联
单位
领取
报
酬、
津贴
持
有
本
公
司
的
股
票
期
权
被
授
予
的
限
制
性
股
票
数
量
鲁君四
董事
长
男 43
2008 年6 月
20 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 0 是 0 0
荣 海 董事 男 51
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 12 否 0 0
刘新友
独立
董事
男 65
2007 年6 月
15 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 2.4 否 0 0
段秋关
独立
董事
男 62
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
0 0 -- 2.4 否 0 0西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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27 日
师 萍
独立
董事
女 59
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 2.4 否 0 0
杨毅辉 董事 男 51
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 0 是 0 0
刘克峰 董事 男 45
2007 年9 月
12 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 0 是 0 0
韩 钢
总经
理
男 45
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 9 否 0 0
徐 韬 董事 男 41
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 0 是 0 0
林作良 董事 男 46
2005 年6 月
27 日～
2008 年6 月
3 日
0 0 -- 0 是 0 0
陈 文
监事
会主
席
女 41
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 0 是 0 0
陈占飞 监事 男 44
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 0 是 0 0
薛秀阁 监事 女 52
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 3 否 0 0
梁若涛
副总
经理
男 40
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
9 日
0 0 -- 6 否 0 0
雷 波
副总
经
理、
财务
总监
男 40
2005 年6 月
27 日～
2009 年4 月
9 日
0 0 -- 6 否 0 0
张 江
董事
会秘
书
男 35
2007 年2 月
2 日～
2008 年11 月
10 日
0 0 -- 5 否 0 0
周云龙
董事
会秘
书
男 38
2008 年11 月
10 日～
2009 年4 月
27 日
0 0 -- 0.8 否 0 0
合计 / / / / 0 0 / 49 / / / / 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、报告期内公司的经营情况和重大资产重组进展情况西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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（1）经营情况：
公司所处行业包括计算机信息技术和房地产，高速公路项目是公司的投资参股项目。
2008 年，公司实现营业收入41487.50 万元，较2007 年降低47.50％，其主要原因是：在计算机信息
技术业方面，公司近几年未实施重大技术创新项目（包括节能减排等环保情况），由于技术不先进及
市场竞争激烈原因，公司在计算机信息技术业方面的市场竞争能力逐年下降；在房地产业方面，公司
在2008 年未开发新的房地产项目，亦影响了公司营业收入的提高。
2008 年度，公司发生亏损27912.24 万元（上年同期亏损6486.15 万元），造成较大亏损的主要原因
是：经营亏损方面，计算机信息技术业因市场竟争激烈及产品毛利率下滑发生经营亏损，房地产业因
未开发新的项目而未能给公司贡献利润；②投资亏损方面，公司投资参股的河南海星高速公路发展有
限公司投资建设的“大广线（大庆至广州）开封至通许段（全程64.228 公里）”高速公路项目由于在
通车初期还贷和支付利息压力较大，且“大广线”尚未全线实现通车，使得该公司亏损-27849.09 万
元，本公司按权益法核算，其对公司业绩的影响额为增亏-9729.62 万元。
公司在2007 年年度报告中拟定了2008 年的经营目标为营业收入完成2.79 亿元，总成本费用2.59 亿
元。2008 年实际营业总收入完成41487.50 万元，营业总成本53527.96 万元，归属于母公司所有者的
净利润-27912.24 万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因是公司原预计将在2008 年内完成重大
资产重组工作（资产置换和非公开发行）且主营业务将转变为具有较高毛利率的房地产业务，但至本
报告披露日，因公司重大诉讼事项未得到妥善解决，公司重大资产重组工作仍未完成。
（2）重大资产重组情况：
根据公司近几年资产盈利能力持续下滑的状况，公司董事会于2008 年2 月18 日提请2008 年第一次临
时股东大会审议通过了与珠海格力集团公司开展资产置换和非公开发行股票方案，该方案内容包括公
司将除部分不动产之外的资产全部置出，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公司的100%
的股权置入公司，公司的主营业务变更为房地产开发和经营，以彻底改变公司现有业务盈利能力不足、
持续经营困难的局面，股东大会审议通过后，公司将方案上报了中国证监会申请核准。
2008 年9 月22 日，公司收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1138 号），但由于中铁十五局集团有限公司与西安
海星科技投资控股（集团）有限公司、本公司等的委托合同纠纷案，中天建设集团有限公司与本公司、
本公司之控股子公司西安海星房地产综合开发有限公司、西安海星科技投资控股（集团）有限公司的
建设工程施工合同纠纷，中铁十五局集团有限公司和中天建设集团有限公司分别向人民法院提起了诉
讼，至本报告披露日，上述诉讼事项仍未得到妥善解决，目前，公司的重大重组工作仍在进展之中。
（3）内部控制情况：
在内部控制管理工作中，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和上海证券交易所《上
市公司内部控制指引》的要求不断完善以《章程》以基础的涵盖各项经营管理活动的内部管理制度，
目前，公司已基本形成了权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）与经营
层（经理层）之间的权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的治理结构。
2、公司主营业务及其经营状况分析
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本
营业
利润率
营业收入比
上年同期增
减（％）
营业成本比
上年同期增
减（％）
营业利润率比上年
同期增减（％）
信息技术业 347,279,422.81 335,167,835.92 3.49% -18.76% -16.65%
减少2.45 个
百分点
商业零售 13,393,645.99 9,863,532.59 26.36% -22.07% -36.51%
增加16.74 个
百分点
物业 8,448,748.17 5,686,721.10 32.69% -43.71% -45.42%
增加2.12 个
百分点
房地产 84,833,828.10 93,434,177.46 -10.14% -74.34% -51.80%
减少51.50 个
百分点
合计 410,285,610.24 400,482,232.24 2.39% -48.08% -35.61%
减少18.91 个
百分点
分产品
计算机硬件销售 148,547,470.13 144,918,743.38 2.44% -22.02% -20.29%
减少2.12 个
百分点
系统集成及软件 198,731,952.68 190,249,092.54 4.27% -16.15% -13.65% 减少2.77 个西安海星现代科技股份有限公司 2008
年年度报告摘要
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百分点
商业零售 13,393,645.99 9,863,532.59 26.36% -22.07% -36.51%
增加16.74 个
百分点
物业 8,448,748.17 5,686,721.10 32.69% -43.71% -45.42%
增加2.12 个
百分点
房地产 84,833,828.10 93,434,177.46 -10.14% -74.34% -51.80%
减少51.50 个
百分点
合 计 410,285,610.24 400,482,232.24 2.39% -48.08% -35.61%
减少18.91 个
百分点
报告期内，由于市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致分行业及分产品主营业务较上年
同期均有较大下滑。
（2）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
分地区 营业收入营业收入比上年增减(%)
西部大区 264,375,828.98
-46.29
北方大区 21,327,657.99 -66.97
南方大区 172,841,588.48 -25.96
合计 414,875,040.62 -47.50
分地区：报告期内，由于市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致各大区主营业务较上年
同期均有较大下滑。
（3）占主营业务收入或主营业务利润10％（含10％）的行业或产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本
营业利润
率(%)
营业收入比
上年增减(%)
营业成本比上
年增减（％）
营业利润率比上年
增减(%)
分行业
信息技术业 347,279,422.81 335,167,835.92 3.49% -18.76% -16.65% 减少2.45 个百分点
房地产 84,833,828.10 93,434,177.46 -10.14% -74.34% -51.80% 减少51.50 个百分点
分产品
计算机硬件销售 148,547,470.13 144,918,743.38 2.44% -22.02% -20.29% 减少2.12 个百分点
系统集成及软件 198,731,952.68 190,249,092.54 4.27% -16.15% -13.65% 减少2.77 个百分点
房地产业 84,833,828.10 93,434,177.46 -10.14% -74.34% -51.80% 减少51.50 个百分点
（4）主要客户情况：
单位:元 币种:人民币
客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％）
合计 95,932,969.03 23.12
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况分析
单位:元 币种:人民币
项目 金额 占资产总额比例%
报告期 前一报告期 报告期 前一报告期 增减%(-)
应收账款 80,976,056.47 143,668,162.27 9.74% 12.03% -2.29%
存货 206,261,683.63 342,083,400.31 24.81% 28.66% -3.84%
长期股权投
资 60,522,336.68 160,468,557.59 7.28% 13.44% -6.16%
短期借款 163,988,459.84 170,522,061.79 19.73% 14.28% 14.28%
应交税费 69,472,036.49 75,663,534.94 8.36% 6.34% 2.02%
其他应付款 59,185,423.96 119,719,269.13 7.12% 10.03% -2.91%
资产总额 831,198,168.01 1,193,792,203.27 ----- ----- -----
（1）应收账款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司销售收入减少所致；
（2）存货占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司子公司西安海星房地产综合开发有限公西安海星现代科技股份有限公
司 2008 年年度报告摘要
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司出售以前年度剩余商品房、未售商品房减少所致；
（3）长期股权投资占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期公司投资参股的河南海星高速公路发
展有限公司亏损27798.92 万元，本公司按权益法核算（比例为35％），减少了公司的长期股权投资
9729.62 万元所致；
（4）短期借款占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司总资产减少、但短期借款未同比减
少所致；
（5）应交税费占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司总资产减少、但应交税费未同比减
少所致；
（6）其他应付款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司归还了部分暂借款所致；
4、报告期公司利润及主要财务数据同比发生重大变动的情况分析
单位:元 币种:人民币
金额 同比增减情况
项目
2008 年 2007 年 增减金额 增减(%)
营业收入 414,875,040.62 790,273,924.07 -375,398,883.45 -47.50%
营业成本 404,282,298.04 621,925,823.50 -217,643,525.46 -35.00%
营业税金及附加 6,960,291.73 23,565,432.63 -16,605,140.90 -70.46%
管理费用 31,191,867.55 17,203,706.39 13,988,161.16 81.31%
财务费用 40,303,155.63 24,979,880.61 15,323,275.02 61.34%
投资收益 -97,296,225.66 -82,600,385.73 -14,506,957.41 -17.52%
营业利润 -217,654,956.12 -28,769,011.35 -188,885,944.77 -656.56%
营业外支出 70,079,751.80 130,582.29 69,949,169.51 53567.12%
利润总额 -280,179,402.78 -27,929,518.43 -252,249,884.35 -903.17%
所得税费用 778,891.82 35,665,780.13 -34,886,888.31 -97.82%
归属于母公司所有者的
净利润 -279,122,367.94 -64,861,458.73 -214,260,909.21 -330.34%
（1）营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年均同比减少的主要原因是报告期内计算机信息技术
业市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致收入较上年同期下降。
（2）管理费用较上年同比增加的主要原因是报告期内公司开展重大资产重组，相关费用增加所致；财
务费用较上年同比增加的主要原因是公司未及时偿还到期本金及清偿利息，银行对本金及欠息同时罚
息所致。
（3）投资继续亏损的主要原因是报告期内公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司累计亏损
23654.08 万元，本公司按35%的权益法核算比例确定投资亏损8278.93 万元所致；
（4）营业外支出较上年同比增加较大的主要原因是公司预计担保损失所致，相应营业利润和利润总额
较上年同比增亏较大。
（5）所得税费用较上年同比增加的主要原因是报告期公司房地产业务收入较上年同期下降较大，所得
税费用相应减少所致。
（6）归属于母公司所有者的净利润较上年同比减少的主要原因是公司2008 年度发生较大的亏损。
5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及经营活动产生的现金流量净额与报告
期净利润存在重大差异的情况分析
单位:元 币种:人民币
金额 同比增减情况
项目
2008 年 2007 年 增减金额 增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 1,081,246.34 144,576,171.88 -143,494,925.54 -99.25%
筹资活动产生的现金流量净额 -52,202,483.97 -141,334,923.41 89,132,439.44 -63.06%
现金及现金等价物净增加额 -52,273,778.16 2,384,044.03 -54,657,822.19 -2292.65%
（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期内公司营业收入较上年减
少所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期内公司偿还了部分银行借款和其他款
项。西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资本 总资产 净资产 净利润
西安海星计算机系
统集成技术有限公
司
计算机信
息技术
计算机网络工
程、信息工程及
软件开发等 20,000,000.00 26,601,166.47 18,179,367.40 -4,022,156.10
深圳海星信力德智
能系统工程公司
计算机信
息技术
电脑智能系统工
程的技术开发等10,000,000.00 42,237,352.95 37,989,753.34 3,333,351.87
西安海星万山计算
机软件有限公司
计算机信
息技术
系统集成及网络
工程等 47,875,000.00 75,972,447.83 74,945,835.94 -7,535,114.02
西安海星房地产综
合开发有限公司 房地产
房地产开发、销
售等 50,000,000.00 354,191,708.97 107,449,051.39 -37,751,727.61
(2)单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况分析
单位:元 币种:人民币
公司名称 主营业务收入 净利润 对本公司的影响
河南海星高速公路发展有限公司 62,461,719.00 -277,989,216.16 增亏97,296,225.66
说明：报告期内，单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响较大的主要是河南海星高速公路发展
有限公司，报告期内该公司亏损27798.92 万元，对公司的影响为增亏9729.62 万元。
（二）对公司未来发展的展望
基于公司现有资产盈利能力持续降低的状况，公司董事会审议通过了与珠海格力集团公司开展重
大资产重组工作。至本报告披露日，公司的重组方案（资产置换及非公开发行股票）虽已经公司董事
会、股东大会审议批准并亦经中国证监会核准，但由于中铁十五局集团有限公司、中天建设集团有限
公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司、本公司等的重大诉讼事项尚未得到妥善解决，目前，
公司的重大重组工作仍在进展之中。
2009 年公司的经营计划：2009 年，公司将重点解决上述影响重大资产重组进行的重大诉讼事项。公司
至目前仍无法预计重大资产重组工作进度，相应,公司亦无法对全年经营计划作出预计。
同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司根据《企业会计准则》确定公允价值的取得和计量，估价方法为：资产或负债等存在活跃市场的，
按活跃市场报价确定其公允价值；当活跃市场没有报价但最近交易日后经济环境未发生重大变化时，
按最近交易的市场报价确定其公允价值，最近交易日后经济环境发生重大变化时，参考类似资产或负
债现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，确定其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术
确定其公允价值。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
董事会对万隆亚洲会计师事务所有限公司向公司提交的无法表示意见的审计报告高度重视，对于审计
报告中存在问题事项的解决措施、方法和期限，董事会将尽快召开会议讨论决定。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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1、利润分配预案：经会计师事务所审计，公司2008 年度发生较大的亏损，董事会提议公司2008 年度
不向股东分配股利，不进行现金分红。
2、资本公积金转增预案：鉴于公司2008 年发生较大的亏损，董事会提议公司2008 年度不进行公积金
转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
担保发生日期
(协议签署日)
担保金额
担保类
型
担保期
担保是否已
经履行完毕
是否为关
联方担保
陕西众兴企业集团
有限公司
2,622.09
连带责
任担保
2006 年4 月29 日～2007
年4 月29 日
否 否
深圳方正东讯有限
公司
450
连带责
任担保
2005 年4 月30 日～2006
年4 月10 日
否 否
深圳市中科协和生
命产业有限公司
1,009.00
连带责
任担保
2006 年10 月20 日～
2007 年6 月20 日
否 否
深圳市中科协和生
命产业有限公司
1,600.00
连带责
任担保
2006 年10 月20 日～
2007 年12 月20 日
否 否
深圳市北大中基科
技有限公司
856.05
连带责
任担保
2004 年4 月23 日～2005
年4 月20 日
否 否
深圳市北大中基科
技有限公司
1,340.61
连带责
任担保
2003 年5 月14 日～2004
年5 月14 日
否 否
报告期末担保余额合计 9,908.44
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 430
报告期末对子公司担保余额合计 430
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 10,338.44
担保总额占公司净资产的比例(%) 45.80
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
西安鑫联科技发展有限公司 3,740.65 76.33 2,744.54
陕西全友贸易有限公司 689.09 0 316.92
西安海星科技投资控股（集
团）有限公司
6,222.03 6,691.83 445.59
陕西海星物流配送有限公司 5,963.94 5,783.84 2.52
汉中海星星光百货有限责任
公司
0 0 547.4
河南海星高速公路发展有限
公司
3.35 69.73 976.38
陕西同瑞药业有限责任公司 108.47 100.36 0
西安海星房地产综合开发有
限公司
54.6 3,102.48 100西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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西安戴斯大酒店有限公司 299.33 193.8 312.53
合计 17,081.46 3,472.97 16,019.39 1,971.89
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
珠海格力集团公司承诺其在受让西安海星
科技投资控股（集团）有限公司持有的
6000 万股限售流通股股份后，继续履行原
西安海星科技投资控股（集团）有限公司
在股改时作出的承诺：其所持有的海星科
技原非流通股份在股权分置改革方案实施
之日起12 个月内不上市交易或转让；此后
的24 个月内不上市交易；上述限售期满
后，所持有非流通股份可完全上市流通。
严格履行承诺
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原
盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)进展
诉讼(仲裁)审理结果
及影响
诉讼(仲裁)判决执行
情况
起诉方要求应诉方返
还履约保证金1.4 亿
元，支付利息
0.19822715 亿元（截
止2008 年3 月16
日），支付违约金0.28
亿元，合计1.8722715
亿元。其他被告承担
连带责任。诉讼费、
保全费由应诉方承
担。
已于2008 年6 月26
日向河南省高级人民
法院起诉，但尚未判
决
至本报告披露日尚未
判决，该事项将有可
能使公司存在承担责
任的风险。
尚未执行
起诉方要求应诉方支
付所欠工程款
35819138 元、利息
18783770 元（截止
2008 年7 月31 日），
承担诉讼费用
已于2008 年8 月26
日向西安市中级人民
法院起诉，经协商，
2008 年11 月28 日，
起诉方向西安市中级
人民法院提起申请要
求撤回对海星科技的
起诉。
至本报告披露日尚未
判决，该事项将有可
能使公司控股子公司
西安海星房地产综合
开发公司存在承担责
任的风险。
尚未执行
（1）委托合同纠纷案
1、基本情况
原告：中铁十五局集团有限公司 住所地：河南省洛阳市四通路2 号
被告：西安海星科技投资控股（集团）有限公司 住所地：西安市高新技术 产业开发区科技二路
62 号一层
被告：西安海星现代科技股份有限公司 住所地：西安市高新技术产业开 发区科技二路62 号
被告：河南海星高速公路发展有限公司 住所地：河南省开封市宋城路东 段1 号交通局办公楼
被告：西安海星现代饮品有限公司 住所地：西安市经济技术开发区凤城二 路29 号西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报
告摘要
第 12 页 共 30 页
被告：西安海星房地产综合开发公司 住所地：西安市高新技术产业开发区科技二路62 号
被告：陕西海星连锁超级市场有限公司 住所地：西安市经济技术开发区凤城二路29 号
根据原告的诉称：2003 年11 月26 日，原告与第一、二被告共同签定了《阿深高速公路开封至通许
段项目建设管理委托合同》，合同约定：一、二被告有偿 授权原告代表其正在注册成立的河南海星高
速公路发展有限公司负责阿深高速 公路开封至通许段项目建设管理工作；原告向被告指定的帐户分批
汇入1.4 亿元 人民币的履约保证金；被告按工程进度款的比例将履约保证金退还给原告。第四 被告
作为第一、二被告退还原告履约保证金的保证人在合同上加盖了公章。同日， 第四被告并与原告签订
了《保证合同》，进一步明确了保证责任。合同生效后，原告如约履行了支付履约保证金的义务。2004
年2 月26 日，原告与第一、二被 告签订了《阿深高速公路开封至通许段项目建设管理委托合同补充
合同》。合同 第三条第二款约定：原告支付的履约保证金被告按银行同期贷款利率支付利息， 并约
定退还本息的时间为：2005 年1 月10 日前偿还本息的25%；2005 年4 月 10 日前偿还本息的25%；
2005 年7 月10 日前偿还本息的25%；2005 年11 月 26 日前偿还本息的25%。第六条违约责任中约
定：如被告违约，应向原告支付 1.4 亿元人民币履约保证金20%的违约金。第三被告在合同上签字盖
章，对合同 进行确认。2008 年2 月1 日，西安海星现代饮品有限公司、西安海星房地产综 合开发
公司出具《还款担保书》，为西安海星科技投资控股（集团）有限公司、本公司联合体尚欠中铁十五
局集团有限公司1.4 亿元人民币保证金及相关利息提 供了连带责任担保。补充合同生效后，各被告
方未完全履行合同义务，仅支付了 部分利息，未偿还保证金。原告遂诉至河南省高级人民法院，并于
2008 年9 月11 日提出财产保全的申请，2008 年9 月17 日，河南省高级人民法院下发《民事 裁定
书》（［2008］豫法民一初字第00002-2 号），裁定冻结各被告方银行帐户上 的存款1.8 亿元，或
查封、扣押、冻结其等额财产、投资权益、到期债权。
目前，经河南省高级人民法院向西安市国土资源和房屋管理局申请协助执行，公司的西高科技国
用（2001）字第3764 3 号国有土地使用证项下国有土地使用权（使用权面积15445.847 平方米，位
置西安市高新区科技二路62 号以南，地号GXII-（1）-13）、西安市房权证高新区字第1050104013-24-3
号项下房屋建筑面积5132.73 平方米、西安市房权证高新区字第1050104013-24-2 号项下房屋建筑面
积3516.5 平方米、西安市房权证高新区字第1050104013-24-1 号项下房屋建筑面积12197.09 平方
米的土地和房产已被查封、扣押、冻结。
原告诉讼请求：（1）请求法院判令一、二被告返还原告履约保证金1.4 亿元，支付利息0.19822715 亿
元（截止2008 年3 月16 日），支付违约金0.28 亿元，合计1.87822715 亿元；其他被告承担连带
清偿责任。（2）本案全部诉讼费、保全费由被告承担。
2、进展情况
至报告期末，该案已诉至人民法院，但至本报告披露日尚未判决，该事项将有可能使公司存在承担责
任的风险。
（2）施工合同纠纷案
1、基本情况
原告：中天建设集团有限公司 住所地：浙江省东阳市吴宁东路65 号
被告：西安海星房地产综合开发有限公司 住所地：西安市科技二路62 号
被告：西安海星科技投资控股（集团）有限公司 住所地：西安市科技二路62 号一层
被告：西安海星现代科技股份有限公司 住所地：西安市科技二路62 号
根据原告的诉称：2003 年9 月28 日，原告与被告西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称“海
星房地产”）签订《建设工程施工合同》，约定由原告承建被告海星房地产开发的位于西安市高新开
发区科技路与高新一路十字的“海星城市广场” 项目，建筑面积为138300 平方米，工程以海星房地
产和监理公司批准的开工报告日期为准，共计698 天。合同对工程进度款支付的约定：进度款根据海
星房地产审定的施工月进度完成的工作量，每月拨付一次，原告于每月25 日前向海星房地产上报当月
完成工作量，海星房地产于次月5 日前审核完毕，向原告拨付当月85%的工程进度款。海星房地产工
程款拨付至工程造价的90%时，暂停支付，待原告合同承包范围内的工作内容全部完成或验收合格后
二个月内支付至工程进度款的95%，剩余款项待本工程竣工结算后一周内付清（扣除造价5%作为保修
金）。2004 年11 月，原告完成主体结构封顶任务，于2006 年6 月30 日竣工并交付被告海星房地
产使用，2007 后12 月11 日，原、被告双方完成决算，确认工程总造价为130398744 元。由于被告
海星房地产未能按合同约定支付工程款（至2008 年8 月15 日尚欠35819138 元未支付），中天建设
集团有限公司于2008 年7 月15 日向西安市中级人民法院提出诉前财产保全，西安市中级人民法院
于2008 年7 月21 日下发《民事裁定书》（［2008］西立保字第9 号），裁定查封（预查封）、冻
结被申请人西安海星房地产综合开发有限公司和西安海星科技投资控股（集团）有限公司所有的价值西安海星现代科技股份有限公司
2008 年年度报告摘要
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53741379.54 元的财产。中天建设集团有限公司遂向西安市中级人民法院提起了诉讼。
原告诉讼请求：（1）要求被告西安海星房地产综合开发有限公司立即支付所欠工程款35819138 元，
拖欠工程款利息18783770 元（该利息计算至2008 年7 月31 日，此后利息按月利率1.2%计算至判
决确定给付之日），逾期，加倍计付迟延履行期间的债务利息。（2）要求被告西安海星科技投资控股
（集团）有限公司对被告西安海星房地产综合开发有限公司的上述工程款35819138 元债务承担连带
责任； （3）要求被告西安海星现代科技股份有限公司对被告西安海星房地产综合开发有限公司的上
述工程款35819138 元、拖欠工程款利息18783770 元债务承担连带责任；（4）要求被告西安海星房
地产综合开发有限公司、西安海星科技投资控股（集团）有限公司、被告西安海星现代科技股份有限
公司承担本案诉讼费用。
2、进展情况
经各方协商，中天建设集团有限公司已与被告西安海星房地产综合开发有限公司、西安海星科技投资
控股（集团）有限公司答成和解，并于2008 年11 月28 日向陕西省西安市中级人民法院提出申请，
要求撤回对海星科技的起诉。陕西省西安市中级人民法院于2008 年12 月以民事裁定书（【2008】西
民四初字279—1 号）裁定准许原告中天建设集团有限公司撤回对被告西安海星现代科技股份有限公
司的起诉。该事项至本报告披露日尚未判决，该事项将有可能使公司控股子公司西安海星房地产综合
开发公司存在承担责任的风险。
(3)公司在2008 年年度审计工作中于2009 年4 月14 日向万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简称
“该所”）出具了《关于按时提交审计报告的督促函》。该所在回函中提到：
①2007 年10 月15 日广东省深圳市中级人民法院发给河南省工商行政管理局的（2007）深中法执
字第1070 号《协助执行通知书》，该通知书中列示：“广东发展银行股份有限公司深圳上步支行申请
执行西安海星现代科技股份有限公司借款担保合同纠纷案，我院做出的（2007）深中法执字第1070
号《民事裁定书》。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，请协助执行以下事项：轮候查
封被执行人西安海星现代科技股份有限公司持有的河南海星高速公路发展有限公司35％股权，查封期
限两年，自正式查封之日起算”。
② 2008 年3 月24 日广东省深圳市中级人民法院发给河南省工商行政管理局的（2008）深中法执
字第328-4 号《协助执行通知书》，该通知书中列示：“中国银行深圳红岭支行与被执行人西安海星
现代科技股份有限公司借款合同纠纷一案，本院（2008）深中法执字第328 民事裁定书已经发生法律
效力。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第38 条的规定，请协助
执行以下事项：轮候冻结被执行人西安海星现代科技股份有限公司持有的河南海星高速公路发展有限
公司35％股权，冻结期限为两年，从转为正式查封之日起算”。
经查，公司第二届董事会第18 次会议审议通过公司与深圳市方正东讯科技有限公司建立互保关
系，互相向对方等额提供5000 万元人民币的银行信用保证，期限为一年的议案。该事项已于2004 年
8 月5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。截至目前，该项担保已逾期，逾期金额为600
万元；
2004 年4 月，深圳市北大中基科技有限公司（非公司关联方）与中国银行深圳市分行红岭支行签
订借款合同，借款本金2000 万元，由公司提供连带责任保证，借款到期日2005 年4 月20 日。该事项
已于2007 年1 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。截至目前，该项担保已逾期，逾
期金额为856 万元。
上述“轮候查封”、“轮候冻结”事项未在发生时及时披露，也未在2007 年年度报告中披露。公
司目前尚不知道持有的河南海星高速公路发展有限公司35%股权初始查封（或冻结）以及是否存在其
余轮候查封（或轮候冻结）的具体情况，尚未取得相关资料。公司正在就持有的河南海星高速公路发
展有限公司35％股权的状况和“轮候查封”、“轮候冻结”以及其他相关查封、冻结情况抓紧落实，
尽快全面披露。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，能够严格执行股东大会各项
决议，勤勉尽责，未发现有违反法律法规和公司章程的有关规定，也不存在损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，会计师事务所对2008 年度会计报表审计
出具的审计报告真实公允反映了公司财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金项目，未有募集资金及募集资金的使用情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2008 年1 月30 日，公司召开董事会会议和监事会会议，会议审议了公司与珠海格力集团公司进行资
产置换和非公开发行股票及出售部分不动产的议案，监事会认为，珠海格力集团公司为本公司第一大
股东，公司与珠海格力集团公司进行资产置换及非公开发行股票方案符合国家有关法律法规和政策规
定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；西安海星科技投资控股（集团）有限公司原
为公司第一大股东，公司向其出售部分不动产符合国家有关法律法规和政策规定，涉及的关联交易事
英公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易严格遵循了公开公正公平的原则进行，各项关联交易履行了相关的审批程
序，公司的日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司在2007 年年度报告中拟定了2008 年的经营目标为营业收入完成2.79 亿元，总成本费用2.59 亿
元。2008 年实际营业总收入完成41487 万元，营业总成本53528 万元，归属于母公司所有者的净利润
-27912 万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因是公司原预计将在2008 年内完成重大资产重组
工作（资产置换和非公开发行）且主营业务将转变为具有较高毛利率的房地产业务，但至本报告披露
日，因公司重大诉讼事项未得到妥善解决，公司重大资产重组工作仍未完成，利润实现与预测差异较
大主要是由上述客观因素所致，公司董事会应尽快解决上述影响重组工作的重大诉讼事项，使得公司
的重大资产重组工作能够顺利完成。西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审计报告
万亚会业字（2009）第 2212 号
西安海星现代科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“海星科技”）财务报表，包括2008 年12 月31
日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现
金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是海星科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报
表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、导致无法表示意见的事项
1、由于海星科技存在大额逾期银行借款，法院已裁定的偿还借款责任尚未履行；存在大额逾期对外担保责任，法院
已裁定承担连带清偿的责任尚未履行；存在附注十三、6 所述的与中铁十五局集团有限公司因项目建设管理委托合同
大额纠纷案法院尚未裁定；大额资产已抵押给银行或被法院查封冻结；2007 年、2008 年连续两年巨额亏损；关键管
理人员离职且尚无替代人。这些重大事项和情况使海星科技存在承担责任的风险,若该风险不能及时消除，可能导致
公司与珠海格力集团公司协议进行的重大资产重组，在规定的时间内无法实施；如附注十四所述，管理层对公司的
持续经营能力未作出评估等。我们无法实施必要的审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断海星科技继续按
照持续经营假设编制2008 年度财务报表是否适当。
2、如附注十三、8 所述，海星科技因未按规定时间披露中铁十五局集团有限公司、中天建设集团有限公司诉讼案，
违反了有关信息披露规定，被中国证监会立案调查；且在2008 年度审计过程中发现附注十三、5 所述，海星科技持
有的河南海星高速公路发展有限公司股权被法院轮候查封冻结，未按规定时间进行信息披露，海星科技公告称目前
尚不知道持有的河南海星高速公路发展有限公司35%股权初始查封（或冻结）以及是否存在其余轮候查封（或轮候冻
结）的具体情况，尚未取得相关资料，公司就该股权的状况和“轮候查封”、“轮候冻结”以及其他相关查封、冻
结情况正在落实；海星科技未能提供部分子公司银行贷款卡资料等。这些重大事项和重大情况的存在，使我们无法
实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，无法判断海星科技附注十三、5、6 披露的涉诉案件的完整性、
充分性，无法判断海星科技附注十披露的担保信息的完整性、充分性。
3、海星科技投资236,354,006.06 元持股35％的重要联营公司河南海星高速公路发展有限公司未提供完整的会计凭
证等资料，我们无法实施正常审计程序，获取充分、适当的审计证据，无法判断其对海星科技2008 年度财务报表的
影响。
4、如附注十所述，截至2008 年12 月31 日海星科技逾期对外担保本息合计9,908.00 万元，法院已裁定承担连带清
偿责任的担保3,986.79 万元，海星科技尚未履行清偿责任，由于我们无法取得充分适当的审计证据判断被担保人的
偿债能力，从而无法对海星科技相关预计负债的合理性进行判断。如附注十三、5 所述的对外担保事项，我们无法实
施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，判断该被担保人是否为关联方。如附注十三、6 所述，与中铁十五
局集团有限公司因项目建设管理委托合同大额纠纷案法院尚未裁定，我们无法取得充分适当的审计证据，判断海星
科技对该事项未进行财务处理的恰当性。
5、海星科技2008 年12 月31 日预付账款、其他应收款余额回函金额比例过低，我们无法取得满意的审计证据，判
断款项的内容和存在。
三、审计意见
由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对海星科技的财务报表发表意见。
万隆亚洲会计师事务所有限公司
中国注册会计师：潘要文、徐连荣
北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层
2008 年4 月28 日西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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9.2 财务报表
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:西安海星现代科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 29,689,610.72 81,963,388.88
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 131,931.00 381,205.20
应收票据 720,000.00
应收账款 80,976,056.47 143,668,162.27
预付款项 113,125,122.24 137,539,239.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 182,372.56
其他应收款 70,794,982.75 124,196,356.64
买入返售金融资产
存货 206,261,683.63 342,083,400.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 500,979,386.81 830,734,125.09
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 60,522,336.68 160,468,557.59
投资性房地产 66,653,214.85
固定资产 185,423,004.08 192,644,978.93
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 588,102.54 696,802.54
开发支出
商誉 9,007,666.23 9,007,666.23
长期待摊费用 8,024,456.82 240,072.89
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 330,218,781.20 363,058,078.18
资产总计 831,198,168.01 1,193,792,203.27
流动负债：
短期借款 163,988,459.84 170,522,061.79
向中央银行借款西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 38,000,000.00 68,000,000.00
应付账款 56,284,867.75 82,574,203.27
预收款项 15,783,955.82 33,596,461.63
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,004,696.80 1,278,714.32
应交税费 69,472,036.49 75,663,534.94
应付利息 20,870,332.30 4,968,074.59
应付股利 1,109,143.03 1,441,146.75
其他应付款 59,185,423.96 119,719,269.13
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 34,945,460.16 50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 460,644,376.15 607,763,466.42
非流动负债：
长期借款 55,500,000.00 60,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 69,476,185.20
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 124,976,185.20 60,000,000.00
负债合计 585,620,561.35 667,763,466.42
股东权益：
股本 337,594,400.00 337,594,400.00
资本公积 119,424,463.17 119,424,463.17
减：库存股
盈余公积 13,889,206.41 13,555,871.22
一般风险准备
未分配利润 -254,580,469.25 24,368,069.47
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 216,327,600.33 494,942,803.86
少数股东权益 29,250,006.33 31,085,932.99
股东权益合计 245,577,606.66 526,028,736.85
负债和股东权益合计 831,198,168.01 1,193,792,203.27
公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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母公司资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:西安海星现代科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 6,093,079.13 45,216,332.91
交易性金融资产
应收票据 420,000.00
应收账款 17,375,400.59 38,615,972.87
预付款项 10,183,236.95 14,621,819.07
应收利息
应收股利 132,128.99 132,128.99
其他应收款 41,918,351.11 55,660,284.49
存货 5,512,594.41 17,599,325.11
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 81,214,791.18 172,265,863.44
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 326,212,333.42 431,608,559.08
投资性房地产
固定资产 184,491,651.75 190,973,573.66
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 510,703,985.17 622,582,132.74
资产总计 591,918,776.35 794,847,996.18
流动负债：
短期借款 156,028,459.84 160,122,061.79
交易性金融负债
应付票据 38,000,000.00 68,000,000.00
应付账款 19,956,880.28 22,948,974.08
预收款项 6,396,455.66 17,506,511.61
应付职工薪酬 360,047.68 377,362.65
应交税费 2,971,783.16 3,722,956.87
应付利息 11,370,439.67 1,970,962.23
应付股利 1,057,199.95 1,057,199.95
其他应付款 167,345,348.96 175,042,671.62
一年内到期的非流动负债西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 19 页 共 30 页
其他流动负债
流动负债合计 403,486,615.20 450,748,700.80
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 69,476,185.20
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 69,476,185.20
负债合计 472,962,800.40 450,748,700.80
股东权益：
股本 337,594,400.00 337,594,400.00
资本公积 118,972,786.03 118,972,786.03
减：库存股
盈余公积 13,555,871.22 13,555,871.22
未分配利润 -351,167,081.30 -126,023,761.87
外币报表折算差额
股东权益合计 118,955,975.95 344,099,295.38
负债和股东权益合计 591,918,776.35 794,847,996.18
公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠
合并利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 414,875,040.62 790,273,924.07
其中：营业收入 414,875,040.62 790,273,924.07
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 535,279,595.59 736,316,181.35
其中：营业成本 404,282,298.04 621,925,823.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,960,291.73 23,565,432.63
销售费用 16,108,621.25 16,843,797.20
管理费用 31,191,867.55 17,203,706.39
财务费用 40,303,155.63 24,979,880.61
资产减值损失 36,433,361.39 31,797,541.02
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -77,961.60 -126,368.34
投资收益（损失以“－”号填列） -97,172,439.55 -82,600,385.73西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
-97,296,225.66 -82,789,268.25
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -217,654,956.12 -28,769,011.35
加：营业外收入 7,555,305.14 970,075.21
减：营业外支出 70,079,751.80 130,582.29
其中：非流动资产处置净损失 206.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -280,179,402.78 -27,929,518.43
减：所得税费用 778,891.82 35,665,780.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -280,958,294.60 -63,595,298.56
归属于母公司所有者的净利润 -279,122,367.94 -64,861,458.73
少数股东损益 -1,835,926.66 1,266,160.17
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.8268 -0.1921
（二）稀释每股收益 -0.8268 -0.1921
公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠
母公司利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 58,795,215.12 144,779,552.29
减：营业成本 56,375,486.26 135,640,539.87
营业税金及附加 33,042.56 524,294.67
销售费用 1,763,620.12 2,631,788.21
管理费用 10,850,559.11 7,805,225.56
财务费用 20,310,933.34 20,274,905.27
资产减值损失 29,553,800.21 27,255,916.87
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -96,801,225.66 -82,789,268.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -97,296,225.66 -82,789,268.25
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -156,893,452.14 -132,142,386.41
加：营业外收入 1,410,426.63 816,634.92
减：营业外支出 69,660,293.92 29,517.18
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -225,143,319.43 -131,355,268.67
减：所得税费用 230,300.75
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -225,143,319.43 -131,585,569.42
公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠
合并现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 430,173,459.74 721,838,232.45
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 768,122.87 32,104.27
收到其他与经营活动有关的现金 191,244,154.56 106,287,942.25
经营活动现金流入小计 622,185,737.17 828,158,278.97
购买商品、接受劳务支付的现金 406,328,318.32 526,901,145.72
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 16,869,307.52 17,513,245.42
支付的各项税费 16,664,379.79 12,160,339.54
支付其他与经营活动有关的现金 181,242,485.20 127,007,376.41
经营活动现金流出小计 621,104,490.83 683,582,107.09
经营活动产生的现金流量净额 1,081,246.34 144,576,171.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 690,942.96
取得投资收益收到的现金 192,528.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
91,567.78 48,748.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
3,200,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,484,096.48 739,691.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
699,510.79 1,596,895.44
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,937,126.22
投资活动现金流出小计 4,636,637.01 1,596,895.44
投资活动产生的现金流量净额 -1,152,540.53 -857,204.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
500,000.00
取得借款收到的现金 89,207,376.32 219,750,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00
筹资活动现金流入小计 89,207,376.32 224,250,000.00
偿还债务支付的现金 116,523,220.46 339,624,197.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,886,639.83 25,960,725.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 141,409,860.29 365,584,923.41
筹资活动产生的现金流量净额 -52,202,483.97 -141,334,923.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -52,273,778.16 2,384,044.03西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 22 页 共 30 页
加：期初现金及现金等价物余额 81,963,388.88 79,579,344.85
六、期末现金及现金等价物余额 29,689,610.72 81,963,388.88
公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠
母公司现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 82,975,502.39 182,666,095.94
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 28,692,644.14 119,424,838.86
经营活动现金流入小计 111,668,146.53 302,090,934.80
购买商品、接受劳务支付的现金 100,626,713.17 147,071,031.32
支付给职工以及为职工支付的现金 4,427,714.51 3,631,201.58
支付的各项税费 3,279,531.47 2,896,800.18
支付其他与经营活动有关的现金 30,940,473.32 19,001,607.00
经营活动现金流出小计 139,274,432.47 172,600,640.08
经营活动产生的现金流量净额 -27,606,285.94 129,490,294.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 245,000.00 500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
91,567.78 33,632.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
3,200,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,536,567.78 533,632.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
221,956.62 1,282,996.64
投资支付的现金 13,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 221,956.62 14,782,996.64
投资活动产生的现金流量净额 3,314,611.16 -14,249,364.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 70,447,376.32 141,350,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00
筹资活动现金流入小计 70,447,376.32 145,350,000.00
偿还债务支付的现金 74,412,515.46 241,624,197.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
10,866,439.86 18,834,623.51
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 85,278,955.32 260,458,821.18
筹资活动产生的现金流量净额 -14,831,579.00 -115,108,821.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -39,123,253.78 132,108.90
加：期初现金及现金等价物余额 45,216,332.91 45,084,224.01
六、期末现金及现金等价物余额 6,093,079.13 45,216,332.91
公司法定代表人韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 23 页 共 30 页
合并所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润
其
他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上
年年末
余额
337,594,400.00 119,424,463.17 13,555,871.22 24,368,069.47 31,085,932.99 526,028,736.85
加：同
一控制
下企业
合并产
生的追
溯调整
会计政
策变更
前期差
错更正
337,594,400.00 119,424,463.17 13,555,871.22 24,368,069.47 31,085,932.99 526,028,736.85
其他 333,335.19 -278,948,538.72 -1,835,926.66 -280,451,130.19
二、本
年年初
余额
337,594,400.00 119,424,463.17 13,555,871.22 24,368,069.47 31,085,932.99 526,028,736.85
三、本
年增减
变动金
额（减
少以
“－”
号填
列）
507,164.41 507,164.41
（一）
净利润
（二）
直接计
入所有
者权益
的利得
和损失
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变
动的影
响
507,164.41 507,164.41
3．与计
入所有
者权益
项目相
-278,615,203.53 -1,835,926.66 -280,451,130.19西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 24 页 共 30 页
关的所
得税影
响
4．其他
上述
（一）
和（二）
小计
（三）
所有者
投入和
减少资
本
1．所有
者投入
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
333,335.19 -333,335.19
3．其他 333,335.19 -333,335.19
（四）
利润分
配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者
（或股
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
337,594,400.00 119,424,463.17 13,889,206.41 -254,580,469.25 29,250,006.33 245,577,606.66
4．其他
四、本
期期末
余额
337,594,400.00 119,424,463.17 13,889,206.41 -254,580,469.25 29,250,006.33 245,577,606.66西安海星现代科技股份
有限公司 2008 年年度报告摘要
第 25 页 共 30 页
单位:元 币种:人民币
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润
其
他
少数股东权益所有者权益合计
一、上
年年末
余额
259,688,000.00 197,330,863.17 30,148,942.83 67,180,250.67 29,319,772.82 583,667,829.49
加：同
一控制
下企业
合并产
生的追
溯调整
会计政
策变更
-16,593,071.61 22,115,844.46 5,522,772.85
前期差
错更正
-66,566.93 -66,566.93
其他
二、本
年年初
余额
259,688,000.00 197,330,863.17 13,555,871.22 89,229,528.20 29,319,772.82 589,124,035.41
三、本
年增减
变动金
额（减
少以
“－”
号填
列）
77,906,400.00 -77,906,400.00 -64,861,458.73 1,766,160.17 -63,095,298.56
（一）
净利润
-64,861,458.73 1,266,160.17 -63,595,298.56
（二）
直接计
入所有
者权益
的利得
和损失
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 26 页 共 30 页
响
4．其他
上述
（一）
和（二）
小计
-64,861,458.73 1,266,160.17 -63,595,298.56
（三）
所有者
投入和
减少资
本
500,000.00 500,000.00
1．所有
者投入
资本
500,000.00 500,000.00
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分
配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者
（或股
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
77,906,400.00 -77,906,400.00
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
77,906,400.00 -77,906,400.00
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
四、本
期期末
余额
337,594,400.00 119,424,463.17 13,555,871.22 24,368,069.47 31,085,932.99 526,028,736.85
公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 27 页 共 30 页
母公司所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年
末余额
337,594,400.00 118,972,786.03 13,555,871.22 -126,023,761.87 344,099,295.38
加：会计政
策变更
前期差错
更正
其他
二、本年年
初余额
337,594,400.00 118,972,786.03 13,555,871.22 -126,023,761.87 344,099,295.38
三、本年增
减变动金
额（减少以
“－”号填
列）
-225,143,319.43 -225,143,319.43
（一）净利
润
-225,143,319.43 -225,143,319.43
（二）直接
计入所有
者权益的
利得和损
失
1．可供出
售金融资
产公允价
值变动净
额
2．权益法
下被投资
单位其他
所有者权
益变动的
影响
3．与计入
所有者权
益项目相
关的所得
税影响
4．其他
上述（一）
和（二）小
计
-225,143,319.43 -225,143,319.43
（三）所有
者投入和
减少资本
1．所有者
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
（四）利润西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 28 页 共 30 页
分配
1．提取盈
余公积
2．对所有
者（或股
东）的分配
3．其他
（五）所有
者权益内
部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
四、本期期
末余额
337,594,400.00 118,972,786.03 13,555,871.22 -351,167,081.30 118,955,975.95
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上
年年末
余额
259,688,000.00 197,330,863.17 21,372,378.55 63,970,463.01 542,361,704.73
加：会
计政策
变更
-7,816,507.33 -58,342,088.53 -66,158,595.86
前期差
错更正
-66,566.93 -66,566.93
其他
二、本
年年初
余额
259,688,000.00 197,330,863.17 13,555,871.22 5,561,807.55 476,136,541.94
三、本
年增减
变动金
额（减
少以
“－”
号填
列）
77,906,400.00 -78,358,077.14 -131,585,569.42 -132,037,246.56
（一）
净利润
-131,585,569.42 -131,585,569.42
（二）
直接计
入所有
者权益
的利得
和损失
-451,677.14 -451,677.14
1．可供西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 29 页 共 30 页
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他 -451,677.14 -451,677.14
上述
（一）
和（二）
小计
-451,677.14 -131,585,569.42 -132,037,246.56
（三）
所有者
投入和
减少资
本
1．所有
者投入
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分
配
1．提取
盈余公
积
2．对所
有者
（或股
东）的
分配
3．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
77,906,400.00 -77,906,400.00
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
77,906,400.00 -77,906,400.00西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 30 页 共 30 页
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
四、本
期期末
余额
337,594,400.00 118,972,786.03 13,555,871.22 -126,023,761.87 344,099,295.38
公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠
9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
报告期内，公司发生非同一控制下出售持有的西安荣信物业管理有限公司的股权，相应不再将其纳入
合并报表范围，出售股权的审计评估基准日为2008 年10 月31 日。
