中信证券股份有限公司
   关于格力地产股份有限公司本次交易不构成重组上市
                     之独立财务顾问核查意见


    格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向珠海市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有
限公司（以下简称“城建集团”）发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企
业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、构成重组上市的标准
    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

    （一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；

    （三） 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

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    （五） 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成重组上市
    本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为珠海投资控股有限公司（以下
简称“海投公司”），实际控制人为珠海市国资委，珠海市国资委为海投公司的唯
一出资股东。

    本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有上市公司股份，并通过海投公司、
城建集团持有上市公司股份，上市公司的实际控制人仍为珠海市国资委。综上所
述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生
变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易
不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：       ______________          ______________

                           王 玥                    俞汉平




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