格力地产股份有限公司独立董事

         关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海
市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的
资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套
资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”
合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前
提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件后，就公司第
八届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于本次交易的独立意见
    1.本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已
征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第四次会议审
议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
    2.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操
作性。
    3.本次交易标的资产的交易价格按照以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，
经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产
评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“珠海市国资委”）核准的评估值为基础并扣除标的公司在
评估基准日后向珠海市国资委上缴的利润 35,000.00 万元，由公司与交易对方协
商确定。符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    4.本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公
司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东
利益。公司关于本次交易对即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出
具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
    5.公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》《业绩承诺补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    6.《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）
及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的
相关风险。
    7.本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
    8.本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集
配套资金认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东利益的情况。
    综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事
会将涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的
独立意见
    公司董事会出具的《董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及
事项影响已消除的专项说明》（以下简称“《说明》”）符合公司目前的实际情况，
公司 2021 年度审计报告非标准意见所涉及事项影响已消除，我们对董事会出具
的《说明》内容表示认可。

    三、关于前期会计差错更正的独立意见
    公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规
定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状
况和经营成果。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。

    综上，我们同意公司本次前期差错更正事项。

    四、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《会计准则第 8 号—资产减值》和公司相关
会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原
因合理、充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至
2022 年 11 月 30 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股
东的利益。董事会本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意本次公司计提资产减值准备。




                                      独立董事：路晓燕、何美云、李良琛

                                               2023 年 3 月 22 日