招商证券股份有限公司
 关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调
                           整的核查意见


    格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向珠海市人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设
集团有限公司（以下简称：“城建集团”）发行股份及支付现金购买其持有的珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”、“标的公司”）100%股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

    公司于 2022 年 12 月 8 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
本次重组方案调整构成重大调整的议案》，拟对本次重组方案进行调整。

一、本次交易方案调整情况
    2020 年 10 月 31 日，格力地产召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公
司发行股份募集配套资金方案的议案》（以下简称“前次交易方案”）等相关议
案。

    2022 年 12 月 8 日，格力地产召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整本次重组方案的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议
案》等相关议案，因方案涉及配套募集资金调增，构成重组方案的重大调整。

    2023 年 3 月 20 日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 以下简称“本
次交易方案”）、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、关于＜格力
地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议>的


                                   1
议案》等相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。

    与前次交易方案相比，本次发行股份及支付现金的交易对方仍为珠海市国资
委与城建集团，交易标的仍为免税集团 100%股权。本次交易方案调整主要涉及
以下内容：

     调整内容                   调整前                            调整后

                    交易对价总金额为 1,221,520.06
                                                     交易对价总金额为 897,800.00 万
                    万元，其中以股份支付的交易对
 交易对价及支付方                                    元，其中以股份支付的交易对价
                    价共计 1,141,520.06 万元，以现
 式                                                  共计 763,130.00 万元，以现金支
                    金支付的交易对价为 80,000.00
                                                     付的交易对价为 134,670.00 万元
                    万元

 发行股份及支付现
 金购买资产涉及的   第七届董事会第九次会议决议       第八届董事会第二次会议决议
 发行股份定价基准   公告日                           公告日
 日

                    4.30 元/股，不低于定价基准日前   5.38 元/股，不低于定价基准日前
 发行价格           20 个交易日公司股票交易均价      60 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的
                    的 90%                           90%

 配套募集资金认购   通用技术集团投资管理有限公
                                                     不超过 35 名特定投资者
 方                 司

 配套募集资金总额   不超过 80,000.00 万元            不超过 700,000.00 万元

                                                     在扣除中介机构费用和相关税
                    扣除中介机构费用和相关税费       费后，拟用于存量涉房项目、标
 配套募集资金用途   后，将用于支付收购标的公司股     的公司的项目建设、补充流动资
                    权的现金对价                     金、偿还债务，不用于拿地拍地、
                                                     开发新楼盘等

二、本次交易方案调整构成重大调整
    参考《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；

                                            2
    2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

    2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等；

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”

    本次重组方案调整涉及调增配套募集资金，调整前配套募集资金总额为不超
过 80,000 万元，调整后配套募集资金总额增加至不超过 700,000.00 万元。故本
次调整构成对重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的程序
    2022 年 12 月 8 日，格力地产召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 以下简称“本
次交易方案”）、《关于调整本次重组方案的议案》、《关于本次重组方案调整
构成重大调整的议案》等相关议案。公司独立董事对前述调整方案及材料进行了
审阅，并发表了事前认可意见及独立意见。

    2023 年 3 月 20 日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 以下简称“本
次交易方案”）、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、关于＜格力
地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议>的

                                   3
议案》等相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。

    本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易方案调整构成重大调整。本次
交易方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，独立董
事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易方案尚
待提交上市公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调
整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：       ______________          ______________

                           王   刚                 宋天邦




                                                 招商证券股份有限公司

                                                   2023 年   3   月   日




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