广东德赛律师事务所
关于《格力地产股份有限公司收购报告书》
法律意见书
广东德赛律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................. 1
第一节 律师声明 .................................................... 3
第二节 正 文 ...................................................... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................... 5
二、本次收购目的及决策 ........................................ 22
三、收购人及其一致行动人做出本次交易所履行的相关程序 .......... 23
四、收购方式 .................................................. 24
五、资金来源及支付方式 ........................................ 39
六、后续计划 .................................................. 40
七、对上市公司的影响分析 ...................................... 42
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 .............. 44
九、前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................ 45
第三节 结 论 ...................................................... 47
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释 义
本法律意见书中，除非另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本所 指 广东德赛律师事务所
广东德赛律师事务所关于《格力地产股份有限公司收购
本法律意见书 指
报告书》法律意见书
格力地产、上市公司、公司 指 格力地产股份有限公司
收购报告书 指 格力地产股份有限公司收购报告书
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权
珠海市国资委、实际控制人、 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实
指
收购人 际控制人
城建集团、一致行动人 指 珠海城市建设集团有限公司
各方、交易各方 指 指格力地产、珠海市国资委、城建集团
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，城建集团控
十字门控股 指
股股东
收购人及其一致行动人 指 珠海市国资委及其一致行动人城建集团
珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团 100%股
本次收购、本次交易 指
权认购上市公司所发行股份并取得现金对价
本次发行股份及支付现金购买
格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税
资产、发行股份及支付现金购 指
集团 100%股权
买资产、本次发行、本次重组
交易对价 指 格力地产收购免税集团 100%股权的交易价格
定价基准日 指 格力地产第八届董事会第二次会议决议公告日
发行股份及支付现金购买资产 珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《发行股份
指
协议 及支付现金购买资产协议》
珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《格力地产
股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委
业绩承诺补偿协议 指
员会、珠海城市建设集团有限公司之业绩承诺补偿协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
HKD 指 港元
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
2
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广东德赛律师事务所
关于《格力地产股份有限公司收购报告书》
法律意见书
致：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
广东德赛律师事务所接受珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其
一致行动人珠海城市建设集团有限公司以其持有的珠海市免税企业集团有限公
司 100%股权认购格力地产股份有限公司发行股份而编制的《格力地产股份有限
公司收购报告书》，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。对本法律意见书至关重要又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或者
其他有关单位提供的证明文件或在《收购报告书》中所做说明或格力地产公告资
料。
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（三）收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和
遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。
（四）本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所
涉及的审计、评估、财务、业务、投资决策等专业事项发表任何意见。本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中的某些具体数据
与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予
任何明示或者默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1. 收购人基本情况
本次收购的收购人为珠海市国资委，经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 李文基
统一社会信用代码 11440400719245578R
类型 机关法人
地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海
市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业
国有资产保值增值的责任。
最近五年内，珠海市国资委未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 收购人主要负责人基本情况
截至本法律意见书出具日，珠海市国资委的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
李文基 无 主任 男 中国 广东珠海 否
最近五年内，收购人主要负责人未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3. 收购人的管理关系
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海
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市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业
国有资产保值增值的责任，其管理关系如下图所示：
4. 收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况
根据相关说明文件，截至本意见书签署日，珠海市国资委直接履行出资人职
责的实际运营企业情况如下：
序 公司 持股比 注册资本
经营范围
号 名称 例（%） （万元）
家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运
珠海
营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、
格力
投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权
1 集团 90.00 80,000.00
转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管
有限
理；商务服务（不含许可经营项目）（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
珠海 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
华发 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管
2 集团 92.13 1,691,978.97 理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投
有限 资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；
公司 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海
大横
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开
琴集
3 90.21 1,021,130.22 发（凭资质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项
团有
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公
司
珠海
企业总部管理；旅游业务；以自有资金从事投资活动；
九洲
自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营；各类
控股
4 90.00 50,000.00 工程建设活动；住房租赁；非居住房地产租赁；旅游开
集团
发项目策划咨询；第二类增值电信业务。（依法须经批
有限
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
6
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序 公司 持股比 注册资本
经营范围
号 名称 例（%） （万元）
许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）；食品销售；食品互联网销
售；酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；
电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经
营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货
物进出口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽零售；食
珠海
品进出口；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；
市免
日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品
税企
销售；进出口代理；汽车销售；玩具销售；工艺美术品
5 业集 77.00 50,000.00
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；
团有
家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网
限公
销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金
司
银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴
幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物
业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
国际货物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货
物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发
电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准
珠海 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
港控 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项
股集 目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货
6 90.00 351,940.00
团有 物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品
限公 等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、
司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；
珠海
国际道路旅客运输；网络预约出租汽车经营服务；巡游
公共
出租汽车经营服务；房地产开发经营；道路货物运输（网
交通
络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
7 运输 100.00 13,866.10
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
集团
或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零
有限
配件批发；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批
公司
发；日用百货销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；
7
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序 公司 持股比 注册资本
经营范围
号 名称 例（%） （万元）
广告制作；广告设计、代理；广告发布；物业管理；非
居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；软件开发；
软件销售；电子产品销售；社会经济咨询服务；业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
机动车驾驶人考试场地服务；共享自行车服务；国内货
物运输代理；道路货物运输站经营；机动车充电销售；
集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他
水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与
管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设
珠海
备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；
水务
二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；
环境
环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处
8 控股 100.00 64,900.00
理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、
集团
生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），
有限
仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、
公司
通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检测；建设
工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监
理；建筑智能化系统设计；成品油零售（不含危险化学
品）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
珠海
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从
交通
事投资活动；工程管理服务；市政设施管理；装卸搬运；
9 集团 91.30 303,563.22
供应链管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
有限
计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；信息系
公司
统集成服务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系
统销售；成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发
（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告发布；广
告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
珠海
航空 航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑
城发 业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农
10 展集 100.00 122,808.46 业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，
团有 物业代理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关
限公 部门批准后方可开展经营活动）
司
11 珠海 90.00 15,000.00 资产经营、实业投资与开发。（依法须经批准的项目，
8
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序 公司 持股比 注册资本
经营范围
号 名称 例（%） （万元）
市珠 经相关部门批准后方可开展经营活动）
光集
团控
股有
限公
司
珠海 资本运作，资产管理，项目投资与经营管理，土地与物
市农 业租赁；农业及其关联产业的项目投资，经营管理；农
业投 业基础建设等业务；农、林、牧、禽、渔业的生产，加
资控 工，收购，仓储，物流，销售及配送业务；种子，化肥，
12 90.00 50,000.00
股集 农药等农用物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进出口
团有 贸易；农业观光旅游；船舶制造与维修，海洋工程，海
限公 洋捕捞与水产养殖；渔需品供应。（依法须经批准的项
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：保安服务；公章刻制；保安培训；安全评价
业务；消防设施工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术
珠海
防范系统设计施工服务；安全咨询服务；软件开发；软
安保
件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成
13 集团 91.50 10,000.00
服务；消防器材销售；消防技术服务；安防设备销售；
有限
社会稳定风险评估；日用百货销售；业务培训（不含教
公司
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；小微型客
车租赁经营服务；物业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
横琴
金融 投资与资产管理、社会经济咨询、技术引进、技术开发、
投资 技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、企业营销
14 90.00 400,000.00
集团 策划、物业管理、物业出租。（依法须经批准的项目，
有限 经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
5. 收购人市属企业持股 5%以上上市公司的简要情况
根据相关说明文件，除格力地产外，珠海市国资委市属企业持股 5%以上上
市公司的简要情况如下：
序 公司 证券 注册资本
证券代码 经营范围
号 名称 简称 （万元）
1 珠 海 华发 600325.SH 211,716.11 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的
9
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序 公司 证券 注册资本
证券代码 经营范围
号 名称 简称 （万元）
华 发 股份 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
实 业 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
股 份 准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑
有 限 装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；
公司 五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：自有物业租赁；投资兴办实业
长 园
（具体项目另行申报），经营进出口业务。（法
科 技
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
集 团 长园
2 600525.SH 131,492.52 制的项目须取得许可后方可经营。许可经营项目
股 份 集团
是：智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统
有 限
解决方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的
公司
研发、生产及销售。
许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；
水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
珠 海 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
港 股 件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱
珠海
3 份 有 000507.SZ 91,973.49 船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬
港
限 公 运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
司 需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃
制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维
及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建
珠 海
设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及
华 金
运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、
资 本 华金
4 000532.SZ 34,470.83 生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、
股 份 资本
生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生
有 限
产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
上 海 一般项目：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、
科 华 兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、
生 物 微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备
*ST
5 工 程 002022.SZ 51,426.82 租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术
科华
股 份 进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口
有 限 的商品及技术除外）。（除依法须经批准的项目
公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6 深 圳 宝鹰 002047.SZ 151,624.87 一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集
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序 公司 证券 注册资本
证券代码 经营范围
号 名称 简称 （万元）
市 宝 股份 成、技术咨询；智慧城市项目投资（具体项目另
鹰 建 行申报）；智能化工程、机电设备安装工程、消
设 控 防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的
股 集 方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安
团 股 装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑
份 有 技术研发；物联网系统的技术开发与技术服务；
限 公 通信工程、通信信息网络系统集成服务；智能家
司 居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；
城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑
工程施工（须取得相应的资质证后方可经营）；
从事货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；
物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴
办实业（具体项目另行申报）；许可经营项目是：
一般经营项目是：销售通信配套设备（包括但不
限于配线设备、光电子产品、光模块、波分复用
设备、光电器件、连接器件和网络机柜等产品）、
无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包
含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、
无源器件等产品）；数据中心的机房机柜、数据
通信设备、微型 DC 柜、微模块系统、数据处理业
务及技术、开发网络集成系统、数据中心解决方
案和配套产品的相关集成、研发设计、生产、销
售与技术咨询和售后服务及安装服务、建设、运
维；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列
产品、高低压成套开关电器设备；通信电源、电
日 海
源产品及配电设备相关产品（包含但不限于一体
智 能
化电源、不间断电源系统（UPS）、电源分配单元
科 技 *ST
7 002313.SZ 37,440.00 （PDU）等）、节能系列产品、能源柜；空调设备
股 份 日海
设计、研发与销售（包括但不限于工业空调、机
有 限
房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调
公司
设备）；BBU 机柜（包括但不限于 BBU 一体化集中
机柜、BBU 节能机柜和 5G BBU 机柜等产品）及相
关配套设备的研发、生产、销售与技术咨询和服
务；监控系统设计开发、生产和销售服务（包括
但不限于动力环境监控系统、智能监控采集处理
服务（器）系统）；通信测试设备和施工工具、
通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统
设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切
换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统
及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应
用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，
并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、
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序 公司 证券 注册资本
证券代码 经营范围
号 名称 简称 （万元）
维修、维护和调试（生产仅限分公司经营）；锂
电池（包含但不限于通信电池、储能电池等）、
蓄电池（包含但不限于铅酸电池等）以及 BMS 系
统的设计开发、销售；物联网云信息计算、物联
网整合应用、物联网解决方案系统集成及销售、
物联网集成项目的建设及运维；移动互联网网络
平台、新网络媒体、电子商务系统平台、网站、
网页的技术开发、设计，许可经营项目是：通信
配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网
络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统
天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美
化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通
信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集
成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列
产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配
电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施
工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充
电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、
自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控
制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软
件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能
门锁的生产，并从事上述产品的工程服务及精密
设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限观澜
分公司经营）；云端数据存储服务、数据备份服
务、数据处理、数据分析；云计算服务和灾备服
务。
深 圳
市 维
业 装 一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工，建
饰 集 维业 筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与
8 300621.SZ 20,805.67
团 股 股份 施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑
份 有 智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。
限 公
司
珠 海 集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯
欧 比 片、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及
特 宇 产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、人工智能
航 科 欧比 算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小
9 300053.SZ 70,215.82
技 股 特 卫星、卫星星座、卫星大数据、智能图像分析及
份 有 处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能
限 公 电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询
司 服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥
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序 公司 证券 注册资本
证券代码 经营范围
号 名称 简称 （万元）
感技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技
术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘服
务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服
务、数据处理和运维服务；上述产品同类商品的
批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色
金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；
金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；
喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制
品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种
钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削
机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；
数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机
通 裕
床销售；货物进出口；技术进出口；钢、铁冶炼；
重 工
通裕 黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特种设备
10 股 份 300185.SZ 389,678.32
重工 销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备
有 限
制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专
公司
用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械
设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；
船用配套设备制造；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
香 港
庄 臣
庄臣 3,000.00 楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道
11 控 股 1955.HK
控股 （HKD） 清洁服务、院校清洁服务及其他清洁服务。
有 限
公司
华 发
物 业
华发
服 务 酒店经营、酒店管理、酒店顾问及会展服务，金
12 物业 0982.HK 5,000.00
集 团 融服务，财经印刷服务，物业管理业务。
服务
有 限
公司
13 深 圳 世联 002285.SZ 203,357.91 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管
13
广东德赛律师事务所 法律意见书
序 公司 证券 注册资本
证券代码 经营范围
号 名称 简称 （万元）
世 联 行 理。
行 集
团 股
份 有
限 公
司
医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经
营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经
营的医疗器械,包括第三类医疗器械和需申请《医
疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗
器械）；技术进出口；房屋租赁；医疗用品及器
材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专
阳 普 营专控商品除外）；企业总部管理；资产管理（不
医 疗 含许可审批项目）；营养健康咨询服务；投资管
科 技 阳普 理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；卫
14 300030.SZ 30,918.73
股 份 医疗 生盥洗设备及用具批发；医疗设备维修；商品批
有 限 发贸易（许可审批类商品除外）；普通劳动防护
公司 用品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫
生用品零售；能源技术咨询服务；单位后勤管理
服务（涉及许可经营的项目除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务；
计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存
储服务；非许可类医疗器械经营。
半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照
华 灿 明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的
光 电 设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感
华灿
15 股 份 300323.SZ 124,023.65 器的研究开发、加工制造,并提供技术服务；自有
光电
有 限 产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及
公司 外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制
造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、
生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏
青 岛
发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海
天 能
上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安
重 工 天能
16 300569.SZ 79,369.39 装、销售,风力发电设备辅件、零件销售；无运输
股 份 重工
工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产
有 限
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
公司
零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
14
广东德赛律师事务所 法律意见书
序 公司 证券 注册资本
证券代码 经营范围
号 名称 简称 （万元）
经营活动）。
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；
光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制
珠 海 造；光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元器件
光 库 制造；电子元器件批发；信息安全设备制造；信
科 技 光库 息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；工程和
17 300620.SZ 16,408.12
股 份 科技 技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
有 限 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居
公司 住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进
出口代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
北 京
迪 信 批发、零售通信设备、移动通讯产品、金属材料、
通 商 办公设备、计算机及外围设备、仪器仪表；维修
迪信
18 贸 股 06188.HK 73,246.04 移动电话；技术咨询、技术服务。该企业 2008 年
通
份 有 1 月 29 日前为内资企业,于 2008 年 1 月 29 日变更
限 公 为外商投资企业。
司
6. 收购人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具日，珠海市国资委未直接持有、
控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
（二）一致行动人基本情况
1. 一致行动人基本情况
本次收购的一致行动人为珠海城市建设集团有限公司，经本所律师核查，其
基本情况如下：
名称 珠海城市建设集团有限公司
法定代表人 郭凌勇
15
广东德赛律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91440400726513016A
注册资本 370,443 万元人民币
成立日期 2001 年 1 月 15 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
经营范围 一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产
管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；
广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2. 一致行动人股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本法律意见书出具日，城建集团与控股股东、实际控制人之间的股权控
制关系如下：
注：华发集团分别认购珠海农智股权投资基金（有限合伙）、珠海工智股权投资基金（有
16
广东德赛律师事务所 法律意见书
限合伙）60.26%、56.98%的有限合伙份额。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
1）城建集团的控股股东
截至本法律意见书出具日，十字门控股持有城建集团 100%股权，为城建集
团之控股股东。十字门控股的经营范围是：一般项目：以自有资金从事投资活动；
住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；
房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准，文件或许可证件为准）。
十字门控股系华发集团的成员企业。华发集团是珠海市国资委直属的以城市
运营、房产开发、金融业务和实业投资的四大核心业务，商贸服务、现代服务等
多种产业并举发展的综合性企业集团。
2）城建集团的实际控制人
截至本法律意见书出具日，城建集团的实际控制人为珠海市国资委。
（3）城建集团一级下属企业及其经营范围的情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具日，城建集团持有免税集团 23%
的股权，城建集团一级下属企业及其经营范围的情况如下表所示：
序 企业名 持股比 注册资本
经营范围
号 称 例（%） （万元）
许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
珠海华
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
发新能
文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术
1 源服务 100.00 20,000.00
服务；储能技术服务；集中式快速充电站；停车场
有限公
服务；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及
司
元器件销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
广东城 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信
智科技 业务；信息网络传播视听节目；建筑智能化系统设
2 100.00 10,000.00
有限公 计；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经
司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
17
广东德赛律师事务所 法律意见书
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：物联网技术研发；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息
安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；安全咨
询服务；互联网安全服务；办公服务；物联网应用
服务；物联网技术服务；数字内容制作服务（不含
出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
数据处理和存储支持服务；市场营销策划；企业形
象策划；咨询策划服务；工程管理服务；会议及展
览服务；市场调查（不含涉外调查）；人工智能行
业应用系统集成服务；安防设备销售；安防设备制
造；物联网设备制造；物联网设备销售；智能控制
系统集成；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子
产品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
地理遥感信息服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
旅游项目开发；项目投资；市政基础设施投资、建
珠海城
设；工程建设项目管理、房地产开发、物业管理（以
建投资
3 100.00 1,380.00 上三项取得资质证后方可经营）；商业批发、零售
开发有
（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目,经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发,建设工程设计,园林绿化设计（以上凭
珠海城 资质证经营）；市基础设施的投资、建设；组织会
建地产 议及展览服务；市政、公路养护工程（以上各项经
4 100.00 1,000.00
开发有 登记机关核定为准）。（依法须经批准的项目,经相
限公司 关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
商业地产项目的咨询、策划、经营与管理等；物业
珠海城
租赁；物业代理；物业管理（凭资质证经营）；以
建海韵
自有资产开展的实业投资；商务服务（不含许可经
资产经
5 100.00 500.00 营项目）；清洁服务；园林绿化；设计、制作、发
营管理
布、代理国内外各种广告；文化活动策划；会议、
有限公
展览服务、百货、批发、零售业务。（依法须经批
司
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海城 市政设施建设、管理（不含施工）；公园设施的开
建市政 发、建设、养护、管理；园林绿化植物的栽培、批
6 100.00 500.00
建设有 发、零售；园林绿化技术咨询。（依法须经批准的
限公司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 珠海市 50.00 2,000.00 根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属
18
广东德赛律师事务所 法律意见书
城通园 登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商
林有限 事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经
公司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海市
珠光城 根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属
建鹤洲 登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商
8 45.00 1,000.00
南投资 事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经
发展有 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
一般项目：软件开发；照明器具销售；软件销售；
珠海城 计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；
建节能 网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物
9 30.00 1,000.00
科技有 联网设备销售；照明器具生产专用设备销售；灯具
限公司 销售；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市 一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工,建筑材
维业装 料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；
10 饰集团 29.99 20,805.67 机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工
股份有 程的施工；自有物业的租赁和管理。,许可经营项目
限公司 是：
（4）城建集团控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其经营范围情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具日，十字门控股控制的重要子公
司情况如下表所示：
序 持股比 注册资本
公司名称 经营范围
号 例（%） （万元）
一般项目：市政设施管理；工程管理服务，自有资金投
资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总
珠海城市 部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项
1 建设集团 100.00 370,443.00 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：
有限公司 建设工程施工；公路管理与养护。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
珠海横琴
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须
新区十字
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
门国际金
2 100.00 10,000.00 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须
融中心大
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
厦建设有
具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
限公司
3. 一致行动人的主要业务及最近年度财务状况的简要说明
城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产
19
广东德赛律师事务所 法律意见书
开发、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。
城建集团 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年主要财务数据及指标（合并
报表口径）见下表：
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务数据/指标
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产总额 3,738,043.37 2,289,840.18 676,445.86 1,459,283.85
负债总额 3,085,336.54 1,778,666.36 163,405.65 229,105.60
归属于母公司所有者
573,631.48 510,226.09 510,773.77 1,227,386.06
权益
所有者权益 652,706.83 511,173.82 513,040.21 1,230,178.25
资产负债率 82.54% 77.68% 24.16% 15.70%
营业收入 1,486,321.43 8,280.14 19,124.64 59,430.89
利润总额 9,253.52 -753.58 -22,665.59 32,382.54
净利润 3,326.02 -1,537.02 -22,825.80 30,542.26
归属于母公司所有者
-4,039.90 -1,312.73 -22,907.29 29,933.83
的净利润
净资产收益率 -0.70% -0.26% -4.48% 2.44%
注 1：2019 年-2021 年财务数据已经审计，2022 年财务数据未经审计；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
4. 一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具日，城建集团的董事、监事、高
级管理人员情况如下表所示：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 郭凌勇 男 董事长 中国 广东珠海 否
2 张宏勇 男 总经理 中国 广东珠海 否
3 郭桂钦 男 董事 中国 广东珠海 否
4 金智勇 男 董事 中国 广东珠海 否
5 张岸力 男 监事 中国 广东珠海 否
6 金亮 男 董事 中国 广东珠海 否
7 吴江 男 董事 中国 广东珠海 否
20
广东德赛律师事务所 法律意见书
8 谢辉 男 董事 中国 广东珠海 否
9 许可 男 董事 中国 广东珠海 否
5. 一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的
行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本法律意见书出具日，城建集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5
年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁。
6. 一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具日，城建集团拥有境内、境外其
他上市公司 5%以上权益的情况如下表所示：
序
公司名称 证券简称 证券代码 持股方式 经营范围
号
一般经营项目是：建筑装饰工
程设计与施工，建筑材料、装
饰材料的购销；建筑幕墙专项
深圳市维业装饰集
1 维业股份 300621.SZ 直接持股 设计与施工；机电设备安装工
团股份有限公司
程、消防设施工程、建筑智能
化工程的施工；自有物业的租
赁和管理。
截至本法律意见书出具日，除维业股份外，十字门控股在境内、境外未拥有
其他上市公司 5%以上权益。
7. 一致行动人及其控股股东直接持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具日，城建集团不存在直接持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具日，十字门控股不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
21
广东德赛律师事务所 法律意见书
（三）收购人及一致行动人关系的说明
截至本法律意见书出具日，珠海市国资委持有华发集团 92.13%股权，为华
发集团控股股东；十字门控股为华发集团下属控股公司，同时十字门控股持有城
建集团 100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规
定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”根据上述规定，
珠海市国资委和城建集团在本次收购中属于一致行动人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人珠海市国资委系在
中国境内依法设立并有效存续的行政事业单位法人，收购人的一致行动人城建集
团系在中国境内依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，根据中国法律
法规、规章、规范性文件的规定，收购人及其一致行动人不存在需要终止的情形；
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备作为收购人的合法主体资格。
二、本次收购目的及决策
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》的相关说明文件，本次收购的目的如下：
1. 落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力；
2. 探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值；
3. 做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报。
（二）未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股
份或处置其已拥有权益的计划
珠海市国资委、城建集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
22
广东德赛律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未
来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未
来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人及其一致行动人做出本次交易所履行的相关
程序
（一）本次交易已履行的相关程序
1. 本次交易已于 2022 年 12 月 2 日经珠海市国资委预审核原则同意；
2. 本次交易预案已于 2022 年 12 月 8 日经上市公司第八届董事会第二次会
议审议决策通过；
3. 本次交易已分别于 2023 年 3 月 13 日及 2023 年 3 月 22 日经城建集团董
事会及股东决策通过；
4. 本次交易涉及的标的资产评估结果已于 2023 年 3 月 22 日经珠海市国资
委核准；
5. 本次交易正式方案已于 2023 年 3 月 22 日经上市公司第八届董事会第四
次会议审议通过。
（二）本次收交易尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1. 本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
2. 本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3. 上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市
公司；
4. 上交所审核通过并经中国证监会注册；
5. 相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
23
广东德赛律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段
所需履行的必要法律程序，待依法取得尚需取得的批准程序后，本次收购可依法
实施。
四、收购方式
（一）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1．本次收购前
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及海投公司下属玖思投资间接持有
上市公司 847,339,780 股，占本次收购前上市公司已发行股份的 44.95%，为上
市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。
2．本次收购后
根据本次交易方案，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付
现金购买其持有的免税集团 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次收购后，珠海市国资委将直接持有上市公司
1,284,955,390 股股份，城建集团将直接持有上市公司 133,501,858 股股份。收
购人及其一致行动人将直接或间接持有上市公司股份合计 2,265,840,828 股，预
计占格力地产总股本的 68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），本次
收购不会改变珠海市国资委的实际控制人地位。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易后
股东 本次交易前
（不考虑募集配套资金）
名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
海投公司 847,339,780 847,339,780
44.95 25.65
玖思投资 43,800 43,800
珠海市国资委 - - 1,284,955,390 38.90
城建集团 - - 133,501,858 4.04
其他社会股东 1,037,622,215 55.05 1,037,622,215 31.41
合计 1,885,005,795 100.00 3,303,463,043 100.00
注：本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的
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广东德赛律师事务所 法律意见书
股份数量为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司最近 36 个月控
制权未发生变动。并且本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
（二）本次收购方式
本次收购方式为珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团 100%股权认
购上市公司所发行股份并取得现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。
经上市公司与收购人及其一致行动人协商，且综合考虑上市公司每股净资产
值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 5.38 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对
价为 763,130.00 万元，占本次交易对价的 85%；以现金支付 134,670.00 万元，
占本次交易对价的 15%。上市公司向珠海市国资委、城建集团支付对价的金额和
方式情况如下：
支付方式 向各方支付
序 收购人及其一 持有标的公司
的总对价
号 致行动人名称 股权比例 现金对价（万元） 股份对价（万元）
（万元）
1 珠海市国资委 免税集团 77%股权 - 691,306.00 691,306.00
2 城建集团 免税集团 23%股权 134,670.00 71,824.00 206,494.00
合计 134,670.00 763,130.00 897,800.00
（三）本次交易所涉及相关协议的主要内容
2022 年 12 月 8 日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。
2023 年 3 月 22 日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份
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广东德赛律师事务所 法律意见书
及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。其主要内容如下：
1．本次发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（1）交易价格及定价依据
格力地产同意以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的资产，并
募集配套资金；交易对方亦同意向格力地产出售其持有的标的资产，并同意接受
格力地产向其发行的股份及支付的现金作为对价。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报
告》（中联评报字[2023]第 280 号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标
的资产的评估值为 932,800.00 万元。
标的公司 2022 年度应向珠海市国资委上缴利润合计 35,000.00 万元，经各
方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价
格为 897,800.00 万元。其中以股份支付的交易对价 763,130.00 万元，以现金支
付的交易对价为 134,670.00 万元，具体情况如下：
序 交易对价总 以股份支付的交 以现金支付的交
交易对方 对应的标的资产
号 金额（万元） 易对价（万元） 易对价（万元）
1 珠海市国资委 免税集团 77%股权 691,306.00 691,306.00 0.00
2 城建集团 免税集团 23%股权 206,494.00 71,824.00 134,670.00
合计 — 897,800.00 763,130.00 134,670.00
（2）本次发行方案
1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2）发行方式
本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式。
3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的股份。
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广东德赛律师事务所 法律意见书
4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告
日。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。经各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 5.38 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
5）发行数量
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格
确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份
对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放
弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监
会注册确定的数量为准。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为 1,418,457,248
股，具体情况如下：
序 以股份支付的交易对 发行股份数量
交易对方 对应的标的资产
号 价（万元） （股）
1 珠海市国资委 免税集团 77%股权 691,306.00 1,284,955,390
2 城建集团 免税集团 23%股权 71,824.00 133,501,858
合计 —— 763,130.00 1,418,457,248
6）上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
7）锁定期
交易对方承诺：
其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
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转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，其基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于本条约
定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调
整上述锁定期。
（3）本次现金支付
格力地产将使用本次募集配套资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与
否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募
集配套资金到账后 10 日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支
付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，
则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日 30 日内，公司以自筹资金向交易
对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金
与全部应付现金对价之间的差额。
（4）交割安排
（1）本次交易的实施的前提
本次交易的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》生效为前提条件。
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广东德赛律师事务所 法律意见书
（2）本次交易的实施
标的资产交割日为交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登
记/备案手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转
移至公司。
珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，应尽最大努力于《发行股份及支
付现金购买资产协议》生效后 60 日内（或经各方书面议定的较后的日期），完
成标的资产的交割手续，包括：
①修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司
章程中；
②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更
登记/备案手续。
于标的资产交割日后 30 日内或者各方另行确定的期限，格力地产应向中登
公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城
建集团名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。珠海市国资委、城建
集团应就此向公司提供必要的配合。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，
申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办
理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的
原则，妥善处理。
（5）过渡期
（1）交易对方（仅就其各自持有的标的资产）同意且承诺，在过渡期内，
促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理
的努力保证所有重要资产的良好运作。未经格力地产事先书面同意，交易对方不
得，并促使标的公司不得从事下述事项：
1）质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的
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广东德赛律师事务所 法律意见书
公司股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；
3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配（标的公司应向珠海市
国资委上缴的 2022 年度利润合计 35,000.00 万元除外）；
5）进行任何与标的公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重
组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其
子公司任何超过 500 万元的资产，或在其上设立他方权利；除已披露的外，增加
任何形式的单笔超过 500 万元的借款；
7）除已披露的外，增加任何形式的单笔超过 500 万元的借款；
8）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
9）其他任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的行为，包括作为及
不作为。
（2）交易对方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利
变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知
格力地产。
（6）损益归属期间及其损益归属
标的资产在损益归属期间产生的收益由格力地产享有，亏损由交易对方按照
本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，在标的资产交割日后 30 日内，
由格力地产委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，
并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交
易对方在《专项审计报告》出具之日起 15 日内以货币方式向公司补足。
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广东德赛律师事务所 法律意见书
格力地产本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股
东按照发行完成后股份比例共享。
截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后
由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交
易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即
相应扣减 35,000.00 万元。
（7）债权债务处理和人员安置
本次交易不涉及标的公司其他债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债
务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
标的资产交割日前不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人
员安置问题。
（8）其他事项处理
1）截至本协议签署之日，就海投公司 100%股权划转至免税集团事宜，珠海
市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审
批手续以及工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意，上述股权划转事项于
本协议生效之日起解除。据此，各方确认并同意，本次标的资产不包含海投公司
100%股权。
2）珠海市国资委在此确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于
本协议生效之日起终止。
3）鉴于标的公司持有的位于拱北迎宾南路 1188 号华融时代广场商业裙楼的
二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司，各
方确认并同意，本次标的资产不包含前述划转的房产。
4）本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司 100%股权（含珠海海天
国际贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、
珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 100%股权和珠海市新恒基发展有
限公司 100%股权）及位于吉大景山路 220 号的划拨土地及其地上建筑物及其对
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广东德赛律师事务所 法律意见书
应的未来拆迁补偿权益。
5）各方在此确认，标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海
产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事
已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、
律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。海投公司已
明确同意上述安排。
（9）合同的生效、变更或终止
1）合同的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》于协议各方均签署之日起成立，在以
下条件全部满足后生效：
①格力地产董事会、股东大会批准本次交易，豁免交易对方及其一致行动人
以要约方式收购格力地产股份；
②交易对方就本次交易已获得内部的审批；
③本次交易涉及的评估报告已取得主管国资部门的备案；
④本次交易已经主管国资部门的正式批准；
⑤上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
⑥其他相关政府部门必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
《发行股份及支付现金购买资产协议》系各方就本次发行股份及支付现金购
买资产所订立的正式协议。各方同意，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起终止。
2）合同的变更
《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经《发
行股份及支付现金购买资产协议》各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发
行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资
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广东德赛律师事务所 法律意见书
产协议》具有同等法律效力。
3）合同的终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；
②在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观
原因而不能实施；
③由于《发行股份及支付现金购买资产协议》一方严重违反本协议约定或法
律的规定，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能，
在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
（10）违约责任条款
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任
何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏
或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其
他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后
恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义
务；
（3）依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发
出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生
效；
（4）要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包
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广东德赛律师事务所 法律意见书
括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅
费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨
询费和其他费用）。
因交易对方或与交易对方有关的原因（包括但不限于标的资产被其他第三方
设置担保、抵押或任何其他担保权益，标的资产被采取司法保全措施等）导致交
易标的未能按照约定的期限登记至格力地产名下，则每逾期一日，交易对方应按
照交易对价的万分之一向格力地产支付逾期违约金。
格力地产未按照约定的期限将本次发行的股份登记在交易对方名下的，则每
逾期一日，应按照交易对价的万分之一向交易对方支付逾期违约金。
格力地产逾期支付现金对价的，则每逾期一日，应按照应付而未付款项的万
分之一向交易对方支付逾期违约金。
本协议约定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重
组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
2. 本次业绩承诺补偿协议的主要内容
（1）利润承诺和补偿
1）业绩承诺期间
业绩承诺的补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年度）。本次交易的业绩承诺补偿期间为 2023 年、2024 年及 2025
年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日，
为本次交易实施完毕之日。
2）业绩承诺金额
标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利
润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第 280 号《资产评估
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广东德赛律师事务所 法律意见书
报告》中标的资产收益法评估部分的净利润为基础确定。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述标的资产收益法评估部分系指中联
以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字[2023]第 280 号《资产评
估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及恒超发展有
限公司。
标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如
下原则计算：
①除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，未经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内
适用的会计政策、会计估计不变；
②净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的
从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的
免税集团（母公司）、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性
损益后的净利润之和。
交易对方承诺标的资产收益法评估部分于 2023 年度、2024 年度、2025 年度
实现的净利润分别不低于人民币 50,167.52 万元、56,704.63 万元、61,987.65
万元。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各
方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相
应调整。
公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财
务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。
3）实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公
司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部
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广东德赛律师事务所 法律意见书
分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产
收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依
据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿
期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交
易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产收益法评估部分的实际净利润
情况，标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具
的专项审核报告结果为依据确定。
4）业绩补偿方式
如标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截
至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应
对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额
根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行
逐年补偿。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不
足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。
交易对方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本
次交易中获得的交易对价－累积已补偿金额。
交易对方中各方当期应补偿股份数量=交易对方中该方当期应补偿金额÷本
次发行价格。
如交易对方在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方
以现金补偿，计算公式为：
交易对方中各方当期应补偿现金=交易对方中该方当期应补偿金额—该方当
期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次交易中获得的股份数量以经上交所核准、中国证监会注册确
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广东德赛律师事务所 法律意见书
定的股份数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协
议》的规定调整，上述“交易对方在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、
配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，
交易对方应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已
补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返
还金额=交易对方截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易
对方当期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期
末的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述
公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处
理。
各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的
税费。
（2）补偿的实施
如果交易对方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，
公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后 10 个日内向交易对
方发出《业绩补偿通知书》，并在 30 日内召开董事会并发出股东大会通知，审
议以人民币 1 元总价回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股
份回购方案后 5 日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到
前述通知后 30 日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司设立的指定账户，公司应为交易对方提供协助及便利，并按规定
尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应
在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后 5 日通知交易对方，交易对
方应在收到前述通知后 60 日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的
股东大会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外
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广东德赛律师事务所 法律意见书
的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权
登记日公司总股本（扣除交易对方持有的股份数）的比例获赠股份。
如交易对方需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审
核报告出具后 10 日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收
到前述通知后 60 日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公
司指定的账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分
进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资
产收益法评估部分期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数
×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且交易对方有异议且各方无法达成一致
意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产收益法评估部
分重新进行减值测试，标的资产收益法评估部分的期末减值额以重新出具的《减
值测试报告》结果为依据确定。交易对方应当参照本协议第五条、第六条的约定
另行向公司进行补偿。交易对方需另行补偿的金额计算公式如下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产收益法评估部分截至补偿期间届满时期
末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。交易对方中各方应补偿金额按其各自
于本次交易项下取得的交易对价占交易对方于本次交易项下合计取得的交易对
价的比例分别计算。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部
分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议第四条的
约定。
交易对方因标的资产收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司
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进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。
（4）补偿股份转让及质押限制
为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方进一步承诺，除遵守《发
行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿
实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份，但在适用法律许可的前提下的转
让以及公司基于本协议进行回购股份的行为除外。
交易对方承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕
前，非经公司书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所
取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述
业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（5）违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之一向公司支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。
（四）收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限
制情况
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的
标的股份不存在其他任何权利限制。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购办法》等相关监管规
定。
五、资金来源及支付方式
根据《收购报告书》，本次交易中，珠海市国资委、城建集团以其合计持有
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的免税集团 100%股权认购上市公司发行的新股并取得现金对价，不涉及向上市
公司及其股东支付现金的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及相关说明文件，收购人及其一致行动人在完成本次收
购后的12个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主
营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变上市公司主营业务
或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如未来收购人及一致行动人根
据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及一致行动人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合
资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司置换资产的重组计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严
格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董
事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的
计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
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广东德赛律师事务所 法律意见书
员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程的修改计划
上市公司将根据国家有关法律法规要求，对新增发行股份修改《公司章程》
中与注册资本、股本相关的条款。
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有计划对上市公司员工
聘用计划做出重大改变。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严
格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策
进行调整的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严
格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
如未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整
的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程
序及履行信息披露义务。
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广东德赛律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不
存在于本次收购后将对格力地产造成重大不利影响的后续计划。
七、对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为珠
海市国资委。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、
业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能
力。
为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：
“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产
在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力
地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（二）同业竞争及规范措施
1. 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产业、大消费产业及生物医药大健康
产业。此外，上市公司亦存在将自有的商铺用于出租运营的其他业务收入。
除上市公司控股股东海投公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商
业地产业务外，海投公司及其控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务
不存在同业竞争。
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2. 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易的标的公司为免税集团，免税集团主营业务为免税品销售。
除上市公司控股股东海投公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商
业地产业务外，海投公司及其控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务
不存在同业竞争。
3. 关于避免同业竞争的承诺
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人珠海市国资委就同业竞争
相关事项出具说明与承诺如下：
“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业
务。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。”
（三）关联交易及其规范措施
1. 本次交易构成关联交易
珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
除本次交易之外，珠海市国资委及城建集团与上市公司之间不存在重大关联
交易的情形。
2. 本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东由海投公司变为珠海市国资委，实际控
制人仍为珠海市国资委。
本次交易完成后，不会增加珠海市国资委、城建集团及各自控制的其他企业
与上市公司之间的关联交易。
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3. 关于规范关联交易的承诺
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，珠海市国资委就规范与格力地产
关联交易作出如下承诺：
“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在
平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利
益。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。”
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就保证格力地产独立性、避免
与格力地产同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，
本次收购不会对格力地产的独立性造成不利影响，有利于避免同业竞争及规范关联
交易。
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日前二十四个月内，收购人及
其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易事项，具体如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
除本次交易外，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级
管理人员在本法律意见书出具日前二十四个月内，未与格力地产及其子公司进行
合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于格力地产最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本法
律意见书出具日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
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广东德赛律师事务所 法律意见书
未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本法律意见书出具日前二十四个月内，收购人及其相关负责人、一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本法律意见书所披露的事项以外，收购人及其相关负责人、一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前二十四个月内，不存在对
格力地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
综上，本所律师认为，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董监高在收
购报告书签署日前二十四个月内不存在与格力地产的重大交易。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况
根据珠海市国资委及城建集团出具的《关于格力地产股份有限公司股票交易
的自查报告》及中登公司的查询结果，在收购事实发生之日（上市公司停牌日，
即 2022 年 12 月 5 日）前 6 个月，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易
所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力
地产股票的情况
根据城建集团董事、监事、高级管理人员出具的《关于格力地产股份有限公
司股票交易的自查报告》，在收购事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年
12 月 5 日）前 6 个月，城建集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的
直系亲属，不存在买卖格力地产股票的情况。
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广东德赛律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，珠海市国资委、城建集团、城建集团董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属，在收购事实发生之日（上市公司停牌日，
即 2022 年 12 月 5 日）前 6 个月，不存在买卖格力地产股票的情况。
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广东德赛律师事务所 法律意见书
第三节 结 论
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，收购人珠海市国资委系在中国境内依法设立并
有效存续的行政事业单位法人，收购人的一致行动人城建集团系在中国境内依据
《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，根据中国法律法规、规章、规范性
文件的规定，收购人及其一致行动人不存在需要终止的情形；收购人、一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；收购人及其一致
行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收
购人的合法主体资格。
2.截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律
程序，待依法取得尚需取得的批准程序后，本次收购可依法实施。
3.本次收购方式符合《收购办法》等相关监管规定。
4.截至本法律意见书出具日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。并
且本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
5.本次收购不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
6.截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在于本次收购后将
对格力地产造成重大不利影响的后续计划。
7.收购人及其一致行动人已就保证格力地产独立性、避免与格力地产同业竞
争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本次收购不会对
格力地产的独立性造成不利影响，有利于避免同业竞争及规范关联交易。
8.收购人及其相关负责人、一致行动人及其董监高在收购报告书签署日前二
十四个月内不存在与格力地产的重大交易。
9.珠海市国资委、城建集团、城建集团董事、监事、高级管理人员以及上述
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广东德赛律师事务所 法律意见书
人员的直系亲属，在收购事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 12 月 5
日）前 6 个月，不存在买卖格力地产股票的情况。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文,为《广东德赛律师事务所关于〈格力地产股份有限公司收购报告
书〉法律意见书》之签字盖章页)
负责人: 尹么击
(王先东)
经办律师: 围量
(丁煌)
经办律师: 二丝握
(黄杨)
签署日期: J√年丰∴夕月吵日
