格力地产：广东德赛律师事务所关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会免于要约收购义务的法律意见书2023-03-28
广东德赛律师事务所 法律意见书
广东德赛律师事务所
关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
免于要约收购义务的
法律意见书
广东德赛律师事务所 法律意见书
广东德赛律师事务所
关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
免于要约收购义务的
法律意见书
致：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
广东德赛律师事务所（以下简称“德赛”或“本所”）接受珠海市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）的委托，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“珠海市国资委”或“收购人”）及其一致行动人珠海城市建设
集团有限公司（以下简称“城建集团”或“一致行动人”）以其持有的珠海市免
税企业集团有限公司 100%股权认购格力地产股份有限公司（以下简称“格力地
产”或“上市公司”或“公司”）所发行股份并取得现金对价的事宜是否符合免
于发出要约进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉文件材料进行了查验，并通
过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规的
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意
见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 珠海市国资委己保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件
或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由岀具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所需的法律文件，随同其他材料
一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
6. 本法律意见书仅供收购人为本次收购的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
本所 指 广东德赛律师事务所
广东德赛律师事务所关于珠海市人民政府国有资产监督
本法律意见书 指
管理委员会免于要约收购义务的法律意见书
珠海市国资委、收购人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
城建集团、一致行动人 指 珠海城市建设集团有限公司
格力地产、上市公司、公司 指 格力地产股份有限公司
收购报告书 指 格力地产股份有限公司收购报告书
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，城建集团控
十字门控股 指
股股东
标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权
珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团 100%股权
本次收购、本次交易 指
认购上市公司所发行股份并取得现金对价
格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集
本次发行 指
团 100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及一致行动人情况
本次收购的收购人为珠海市国资委，其基本情况如下:
名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 李文基
统一社会信用代码 11440400719245578R
类型 机关法人
地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海
市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业
国有资产保值增值的责任。
本次收购的一致行动人为城建集团，其基本情况如下：
名称 珠海城市建设集团有限公司
法定代表人 郭凌勇
统一社会信用代码 91440400726513016A
注册资本 370,443 万元人民币
成立日期 2001 年 1 月 15 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
一般项目:市政设施管理;工程管理服务;自有资金投资的资产管理服
务;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;广告发布。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许
经营范围
可项目:建设工程施工;公路管理与养护。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
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截至本法律意见书出具日，城建集团的实际控制人为珠海市国资委。
（二）收购人及一致行动人关系的说明
截至本法律意见书出具日，珠海市国资委持有华发集团 92.13%股权，为华
发集团控股股东；十字门控股为华发集团下属控股公司，同时十字门控股持有城
建集团 100%股权，为城建集团控股股东。
根据《收购办法》第八十三条的有关规定，珠海市国资委与城建集团构成一
致行动关系。
此外，截至本法律意见书出具日，珠海市国资委持有海投公司 100%股权。
海投公司通过珠海鑫圆投资有限公司间接持有玖思投资 100%股权。因此，上市
公司的控股股东海投公司及玖思投资由于上述股权控制关系亦与珠海市国资委
构成一致行动人。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形
经收购人及其一致行动人书面确认并经本所律师适当核查，收购人及其一致
行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人珠海市国资委系在中国境
内依法设立并有效存续的行政事业单位法人，收购人的一致行动人城建集团系在
中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其一致行动人不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资
格。
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二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方案
根据《格力地产股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）
和珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》：
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及海投公司下属玖思投资间接持有
上市公司股份合计 847,383,580 股，占本次收购前上市公司已发行股份的 44.95%，
为上市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。根据本次
交易方案，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持
有的免税集团 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
本次收购后，珠海市国资委将直接持有上市公司 1,284,955,390 股股份，城
建集团将直接持有上市公司 133,501,858 股股份。收购人及其一致行动人将直接
或间接持有上市公司股份合计 2,265,840,828 股，占格力地产总股本的 68.59%
（未考虑募集配套资金新增股份的影响），本次收购不会改变珠海市国资委的实
际控制人地位。
（二）本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
本次发行完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计
2,265,840,828 股，占格力地产总股本的 68.59%（未考虑募集配套资金新增股份
的影响），触发要约收购义务。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约
方式收购上市公司股份的相关议案已于 2022 年 12 月 8 日经上市公司第八届董事
会第二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议
通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
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其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
本所律师认为，本次收购经上市公司股东大会审议通过后，符合《收购
办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形。
三、本次收购的决策程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已于 2022 年 12 月 2 日经珠海市国资委预审核原则同意；
2、本次交易预案已于 2022 年 12 月 8 日经上市公司第八届董事会第二次会
议审议决策通过；
3、本次交易已分别于 2023 年 3 月 13 日及 2023 年 3 月 22 日经城建集团董
事会及股东决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估结果已于 2023 年 3 月 22 日经珠海市国资
委核准；
5、本次交易正式方案已于 2023 年 3 月 22 日经上市公司第八届董事会第四
次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1.本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
2.本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3.上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上
市公司；
4.上交所审核通过并经中国证监会注册；
5.相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，上市公司不得实施本次收购方
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案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
本所律师认为，收购人及其一致行动人已经履行了现阶段所需履行的必要的
法律程序，尚需履行相关批准及决策程序。
四、本次收购的法律障碍
根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师核查：
1.截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的合法主体资格。
2.本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序，尚需履行相关批准及
决策程序。
3.本次收购方式符合《收购办法》等相关监管规定。
4.本次收购不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
5.收购人及其一致行动人不存在于本次收购后将对格力地产造成重大不利
影响的后续计划。
6.收购人及其一致行动人已就保证格力地产独立性、避免与格力地产同业竞
争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本次收购不会对
格力地产的独立性造成不利影响，有利于避免同业竞争及规范关联交易。
7.收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收
购报告书签署日前二十四个月内不存在与格力地产的重大交易。
8.珠海市国资委、城建集团、城建集团的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属，在收购事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 12 月 5
日）前 6 个月，不存在买卖格力地产股票的情况。
本所律师认为，除上述披露事项外，本次收购不存在法律障碍。
五、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》，经收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监
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事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，珠海市国资委、城建集团、城
建集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在收购事实发生之
日（上市公司停牌日，即 2022 年 12 月 5 日）前 6 个月，不存在买卖格力地产股
票的情况。
本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行
为。
六、结论
综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
收购人珠海市国资委、一致行动人城建集团具备进行本次收购的合法主体资格；
本次收购经上市公司股东大会审议通过后，符合《收购办法》第六十三条规定的
免于发出要约之情形；收购人珠海市国资委、一致行动人城建集团就本次收购已
履行现阶段所需履行的必要的批准和授权，尚需履行相关批准及决策程序；除本
法律意见书披露事项外，本次收购不存在法律障碍；收购人及其一致行动人在本
次收购过程中不存在证券违法行为。
（以下无正文）
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(本页无正文,为《广东德赛律师事务所关于(珠海市人民政府国有资产监督管理
委员会免于要约收购义务〉的法律意见书》之签字盖章页)
负责人:一歹码书、__
(王先东)
经办律师: _一工丝一
经办律师: 二塑
(黄杨)
签署日期:圭扔年;月J/日
