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內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。

本公佈所載資料不得直接或間接於美國境內分發、刊發或傳閱或分發、刊發或傳閱至美國境內。


本公佈僅供參考之用，並不構成在美國或任何其他司法權區出售證券的要約或購買證券的邀請。
本公佈所述的證券並無且將不會根據美國 1933 年證券法（「美國證券法」）或美國任何州或其他
司法權區的任何證券法登記。除非獲豁免登記，並已符合美國任何州或其他司法權區的證券法，
否則本公佈所述的證券不得在美國境內或向美籍人士（定義見美國證券法 S 規例）或為美籍人士
利益直接或間接出售、要約出售、轉售、轉讓或交付。本公佈所述的證券不會在美國進行公開發
售或出售，或向美籍人士或為美籍人士利益或在任何其他司法權區公開發售或出售。




                             兗州煤業股份有限公司
                YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
                     （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                                  （股份代號：1171）

                                     自願公佈

                建議發行由本公司擔保以美元計值的高級債券

 發行人（本公司的間接全資附屬公司）擬向機構投資者進行建議債券發行。建議債
 券發行將遵照證券法 S 規例僅在美國境外向非美籍人士提呈發售。

 根據擔保契據，債券（倘獲發行）將由本公司提供擔保。建議債券發行之完成須受
 市況及投資者踴躍程度所限。德意志銀行、招銀國際及渣打銀行為建議債券發行
 的聯席全球協調人。德意志銀行、招銀國際、渣打銀行、海通國際及光銀國際資本
 為建議債券發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。於本公佈日期，尚未釐定
 建議債券發行的數額以及條款及條件。於確定建議債券發行的條款後，發行人、本
 公司及聯席賬簿管理人將訂立認購協議。

 發行人擬將發行債券的所得款項淨額用於償還負債、營運資金及一般企業用途。




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 發行人將尋求債券於香港聯交所上市。發行人已接獲香港聯交所就債券具備上市
 資格所發出的確認書。債券獲香港聯交所接納不應被視為債券、發行人或本公司
 質素的指標。

 由於發行人、本公司及聯席賬簿管理人於本公佈日期並無就建議債券發行訂立任
 何具約束力的協議，故建議債券發行未必可落實。投資者及本公司股東於買賣本
 公司證券時務請審慎行事。倘認購協議獲簽署，本公司將就建議債券發行另行刊
 發公佈。

建議債券發行

A. 緒言


   發行人（本公司的間接全資附屬公司）擬向機構投資者進行建議債券發行。建
   議債券發行將遵照證券法 S 規例僅在美國境外向非美籍人士提呈發售。

   根據擔保契據，債券（倘獲發行）將由本公司提供擔保。建議債券發行之完成須受
   市況及投資者踴躍程度所限。德意志銀行、招銀國際及渣打銀行為建議債券發行
   的聯席全球協調人。德意志銀行、招銀國際、渣打銀行、海通國際及光銀國際資
   本為建議債券發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。

   於本公佈日期，尚未釐定建議債券發行的數額以及條款及條件。於確定建議債券
   發行的條款後，發行人、本公司及聯席賬簿管理人將訂立認購協議。

B. 所得款項用途

   發行人擬將發行債券的所得款項淨額用於償還負債、營運資金及一般企業用途。


C. 上市

   發行人將尋求債券於香港聯交所上市。發行人已接獲香港聯交所就債券具備上
   市資格所發出的確認書。債券獲香港聯交所接納不應被視為債券、發行人或本公
   司質素的指標。




                                    2
D. 一般事項

   由於發行人、本公司及聯席賬簿管理人於本公佈日期並無就建議債券發行訂立
   任何具約束力的協議，故建議債券發行未必可落實。投資者及本公司股東於買
   賣本公司證券時務請審慎行事。倘認購協議獲簽署，本公司將就建議債券發行
   另行刊發公佈。

  「董事會」             指   本公司董事會；

  「債券」               指   將由兗煤資源發行並由本公司擔保的以美元
                              計值的高級債券；

  「光銀國際資本」       指   光銀國際資本有限公司；

  「本公司」             指   兗州煤業股份有限公司，一家於 1997 年根據
                              中國法律成立的股份有限公司，其 H 股及 A
                              股
                              分別於香港聯交所及上海證券交易所上市；

  「招銀國際」           指   招銀國際融資有限公司；

  「擔保契據」           指   將由本公司訂立的擔保契據，據此（其中包
                              括）本公司將就建議債券發行的責任提供擔
                              保；

  「德意志銀行」         指   德意志銀行新加坡分行；

  「董事」               指   本公司董事；

  「海通國際」           指   海通國際證券有限公司；

  「香港」               指   中國香港特別行政區；

  「香港聯交所」         指   香港聯合交易所有限公司；

  「聯席賬簿管理人」及   指   德意志銀行、招銀國際、渣打銀行、海通國
    「聯席牽頭經辦人」        際及光銀國際資本；

  「發行人」             指   兗煤國際資源開發有限公司，一家於香港註
                              冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附
                              屬公司；
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   「中國」             指      中華人民共和國，就本公佈而言不包括香
                                港、澳門特別行政區及台灣；

   「建議債券發行」     指      由發行人建議發行債券；

   「證券法」           指      1933 年美國證券法（經不時修訂）；

   「渣打銀行」         指      渣打銀行；

   「認購協議」         指      本公司、發行人及聯席賬簿管理人於確定建
                                議債券發行的條款後訂立的認購協議；

   「附屬公司」         指      具有香港上市規則賦予的涵義；

   「美元」             指      美國法定貨幣；

   「美籍人士」         指      具有證券法 S 規例賦予的涵義；

   「兗煤資源」         指      兗煤國際資源開發有限公司，一家於香港註
                                冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附
                                屬公司；及

   「%」                指      百分比。

                                                         承董事會命
                                                   兗州煤業股份有限公司
                                                            董事長
                                                           李希勇

2018 年 11 月 19 日

於本公佈日期，本公司董事為李希勇先生、李偉先生、吳向前先生、吳玉祥先生、
郭德春先生、趙青春先生及郭軍先生，而本公司的獨立非執行董事為孔祥國先生、
蔡昌先生、潘昭國先生及戚安邦先生。




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