兖州煤业：H股公告2018-11-23
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本公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。
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本公佈僅供參考之用，並不構成在美國或任何其他司法權區出售證券的要約或購買證券的邀請。
本公佈所述的證券並無且將不會根據美國 1933 年證券法（「證券法」）或美國任何州或其他司法
權區的任何證券法登記。除非獲豁免登記，並已符合美國任何州或其他司法權區的證券法，否則
本公佈所述的證券不得在美國境內或為美國人士利益（定義見美國證券法 S 規例）直接或間接出
售、要約出售、轉售、轉讓或交付。本公佈所述的證券不會在美國進行公開發售或出售，或向美
國人士或為美國人士利益公開或任何其他司法權區發售或出售。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1171）
兗煤國際資源開發有限公司發行將由本公司擔保的 275,000,000 美元利率
為 6.0%的高級債券
聯席全球協調人
聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人
1
董事會欣然宣佈，於 2018 年 11 月 22 日，本公司及兗煤資源與德意志銀行、招
銀國際、渣打銀行、光銀國際資本、海通國際、興業銀行股份有限公司香港分
行、上海浦東發展銀行香港分行及絲路國際訂立認購協議，內容有關兗煤資源發
行本金總額為 275,000,000 美元的債券。
發行債券所得款項總額為 275,000,000 美元。所得款項淨額，即所得款項總額扣
除包銷佣金及發行人及本公司應付估計發售開支，將用於償還負債，作營運資金
及一般企業用途。
發行人將尋求債券於聯交所上市。發行人已接獲香港聯交所就債券具備上市資格
所發出的確認書。債券獲聯交所接納不應被視為發行人、本公司或債券質素的指
標。
認購協議的完成須待若干先決條件（該等條件可能會或可能不會達成）達成後，方
可作實，且認購協議或會於若干事件發生時予以終止。本公司股東及有意投資者
於買賣本公司證券時，務請審慎行事。
認購協議
日期
2018 年 11 月 22 日
認購協議訂約方
(a) 兗煤資源（作為債券發行人）；
(b) 本公司（作為兗煤資源於債券及擔保契據項下責任之擔保人）；及
(c) 德意志銀行、招銀國際、渣打銀行、光銀國際資本、海通國際、興業銀行股份
有限公司香港分行、上海浦東發展銀行香港分行及絲路國際（作為債券發行之
經辦人）。
就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，該等經辦人均為獨立第三方且
並非本公司的關連人士。
債券概無亦不會根據證券法或任何州證券法登記，及除非已如此登記，否則不可於
美國境內發售或出售，且僅可於遵守證券法 S 規例的離岸交易中在美國境外向非美
國人士發售、出售或交付。因此，債券現僅於遵守證券法 S 規例的離岸交易中在美
國境外向非美國人士發售及出售。
2
先決條件
該等經辦人認購債券及就債券付款或促使認購人認購債券及就債券付款的責任須待
慣常先決條件達成後，方可作實。
債券的主要條款
所發售債券
待完成的若干條件達成後，本公司將發行本金總額為 275,000,000 美元的債券。
發行價
債券的發行價將為債券本金額的 100%。
債券及擔保的地位
債券構成發行人的直接、無條件、非後償及（在債券之條款及條件的規限下）無抵
押責任，彼等之間具有同等地位且無優次之分。發行人於債券項下的付款責任將於
任何時間均至少與發行人所有其他現時及未來的無抵押、無條件及非後償責任享有
同等地位，惟適用法例及債券條款及條件所規定的例外情況除外。
擔保人已無條件及不可撤回地擔保發行人根據債券規定應付的所有到期款額。擔保
人就此的責任載於擔保契據。擔保人於有關擔保下的責任將於任何時間均至少與擔
保人所有其他現時及未來的無抵押及非後償責任享有同等地位，惟適用法例及債券
條款及條件所規定的例外情況除外。
付息日期
債券自 2018 年 11 月 29 日（包括當日）起根據其未償還本金額按年利率 6.0%計
息，應自 2019 年 5 月 29 日起於每年 5 月 29 日及 11 月 29 日（各為「付息日」）支
付。
利率
計息期或任何不足一個完成計息期的任何期間的相關計息基礎將按每年 360 日（12
個月，每月 30 日）之基準釐定，及就非完整月份而言，按已過天數釐定。各債券
將自贖回到期日起終止計息，除非於出示有關憑據時，本金遭不當預扣或拒絕贖
回。有關任何債券的利息將按債券本金額中的每 1,000 美元計算。
3
贖回
除非先前已贖回，或購買及註銷，債券將於 2021 年 11 月 29 日按其本金額贖回。債券
不可按發行人的選擇贖回，惟根據債券條款及條件之條件 5（贖回及購買）贖回者除
外。
因國家外匯管理局無登記事件而贖回
倘發生國家外匯管理局無登記事件（定義見債券之條款及條件），發行人須於國家外
匯管理局無登記事件贖回日期（定義見債券之條款及條件）按債券本金額的 100%連
同截至國家外匯管理局無登記事件贖回日期（不包括當日）的應計利息，贖回所有債
券（而非僅部分）。
購買
本公司、發行人及 ╱ 或其任何附屬公司（定義見債券之條款及條件）可隨時於公開市
場或以其他方式及按任何價格購買債券，惟在各種情況下，須受適用法例所限。
預期完成日期
2018 年 11 月 29 日
所得款項用途
發行債券所得款項總額為 275,000,000 美元。所得款項淨額，即所得款項總額扣除包
銷佣金及發行人及本公司應付估計發售開支，將用於償還負債，作營運資金及一般企
業用途。
上市
發行人將尋求債券於聯交所上市。發行人已接獲聯交所就債券具備上市資格所發出
的確認書。債券獲聯交所接納不應被視為發行人、本公司或債券質素的指標。
認購協議的完成須待若干先決條件（該等條件可能會或可能不會達成）達成後，方可
作實，且認購協議或會於若幹事件發生時予以終止。本公司股東及有意投資者於買
賣本公司證券時，務請審慎行事。
4
釋義
「董事會」 指 本公司董事會；
「債券」 指 將由兗煤資源發行並由本公司擔保的以美元計值
的高級債券；
「光銀國際資本」 指 光銀國際資本有限公司；
「招銀國際」 指 招銀國際融資有限公司；
「本公司」 指 兗州煤業股份有限公司，一家於 1997 年根據中國
法律成立的股份有限公司，其 H 股及 A 股分別於香
港聯交所及上海證券交易所上市；
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予的涵義；
「擔保契據」 指 將由本公司訂立的契據，據此，（其中包括）本公
司將就發行債券提供擔保；
「德意志銀行」 指 德意志銀行新加坡分行；
「董事」 指 本公司董事；
「海通國際」 指 海通國際證券有限公司；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「興業銀行股份 指 興業銀行股份有限公司香港分行；
有限公司香港分行」
自 2018 年 11 月 29 日（包括當日）起至首個付息
「計息期」 指 日
（但不包括當日）止的期間，以及自某一付息日
（包括當日）起至下一付息日（但不包括當日）結
束的各連續期間；
「發行人」或 指 兗煤國際資源開發有限公司，一家於香港註冊成
「兗煤資源」 立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司；
5
「該等經辦人」 指 德意志銀行、招銀國際、渣打銀行、光銀國際資
本、海通國際、興業銀行股份有限公司香港分
行、上海浦東發展銀行香港分行及絲路國際；
「中國」 指 中華人民共和國；就本公佈而言不包括香港特別
行政區、澳門特別行政區及台灣；
「國家外匯管理局」 指 中國國家外匯管理局或其有關下屬機構；
「證券法」 指 1933 年美國證券法（經不時修訂）；
「上海浦東發展銀行 指 上海浦東發展銀行股份有限公司香港分行
香港分行」
「絲路國際」 指 絲路國際資本有限公司;
「渣打銀行」 指 渣打銀行；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「認購協議」 指 本公司、發行人及該等經辦人就發行債券於 2018
年 11 月 22 日訂立的認購協議；
「美國」 指 美利堅合眾國；
「美元」 指 美國法定貨幣；及
「%」 指 百分比。
除非另有指明，所有日期及時間均指香港日期及時間。
承董事會命
兗州煤業股份有限公司
董事長
李希勇
2018 年 11 月 23 日
於本公佈日期，本公司董事為李希勇先生、李偉先生、吳向前先生、吳玉祥先生、
郭德春先生、趙青春先生及郭軍先生，而本公司的獨立非執行董事為孔祥國先生、
蔡昌先生、潘昭國先生及戚安邦先生。
6
