股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2018-092
兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
日常关联交易事项：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、
“公司”、“本公司”）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）
签署《委托管理专项协议》，兖矿集团委托兖州煤业对兖矿集
团所属的中垠物产有限公司、中垠融通（上海）国际贸易有限
公司、兖矿铝业国际贸易有限公司、兖矿煤化供销有限公司、
青岛东方盛隆实业公司、山东兖矿铝用阳极有限公司、山东兖
矿济三电力有限公司、兖矿集团有限公司南屯电力分公司（以
下统称“标的公司”）实施专业化管理。
日常关联交易对公司的影响：日常关联交易协议按一般商业条
款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及
全体股东利益；日常关联交易可以避免在相关业务领域形成同
业竞争；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经
营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生
实质影响。
过去 12 个月与兖矿集团进行的未达到股东大会审批标准的关
联交易累计 3 笔，合计金额 3,902.9 万元。
本次交易不构成重大资产重组，上述事项已经公司第七届董事
会第二十次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
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（一）日常关联交易履行的审批程序
经公司 2018 年 12 月 5 日召开的第七届董事会第二十次会议讨论
审议，批准了《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》。
公司董事会成员共 11 人，出席董事会会议的董事 11 人，3 名关
联董事回避表决，其他 8 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致同意
该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序
合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司 4 名独立董事于 2018 年 12 月 4 日发表事前认可意见，同意
将《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》提交公司第七届董
事会第二十次会议讨论审议。
独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
1.公司董事会对《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》
的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《兖州煤业股份
有限公司章程》规定；
2.公司受托管理标的公司，可以避免在相关业务领域形成同业竞
争，充分发挥公司物流贸易和电力业务的专业化管理能力，做大做强
物流贸易和电力业务板块，充分发挥规模优势和协同效应，增强市场
竞争力，进一步提升公司经济效益；
3.签订的关联交易协议按一般商业条款订立，关联交易的上限交
易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司
及独立股东整体利益。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：兖矿集团有限公司
统一社会信用代码：91370000166120002R
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：邹城市凫山南路 298 号
法定代表人：李希勇
2
注册资本：776,920 万元
成立日期：1996 年 3 月 12 日
主要经营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；煤炭开采、
洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；煤炭、煤化工及煤电
铝技术开发服务；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、
安装、维修、销售；房地产开发、物业管理；铁路货物(区内自备)运
输。
（二）股权结构
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 70% 543,844
2 山东国惠投资有限公司 20% 155,384
3 山东省社会保障基金理事会 10% 77,692
（三）截至 2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，兖矿集团总资产为 3,007.93 亿元；总
负债为 2,136.83 亿元；净资产为 871.10 亿元。
2018 年 1-9 月，实现营业收入 1,890.03 亿元；实现利润 48.46
亿元。
（四）关联关系说明
截至披露日，兖矿集团及其一致行动人合计持有本公司股份约占
本公司已发行总股本的 51.81%，为本公司的实际控制人。根据境内
外上市地监管规定，兖矿集团为本公司的关联法人，公司与兖矿集团
的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
兖州煤业与兖矿集团签订的《委托管理专项协议》主要内容包括：
（一）标的公司
1.中垠物产有限公司（“中垠物产”）
公司名称：中垠物产
统一社会信用代码：91310115MA1K3E706R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 A 座 703
3
室
法定代表人：刘庆玉
注册资本：10,000 万元
成立日期：2016 年 7 月 7 日
主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务；证券资讯；商务
咨询；仓储（除危险品）；食品流通；机电设备等销售。
股权结构：中垠物产为兖矿集团全资子公司。
2.中垠融通（上海）国际贸易有限公司（“中垠融通”）
公司名称：中垠融通
统一社会信用代码：91310115MA1K3LLUX2
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 A 座 704
室
法定代表人：刘宏
注册资本：20,000 万元
成立日期：2017 年 1 月 12 日
主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务；煤炭经营；机械
设备及配件等销售；化肥经营；从事煤矿开采科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务；房地产开发。
股权结构：中垠融通为兖矿集团全资子公司。
3.兖矿铝业国际贸易有限公司（“铝业国贸”）
公司名称：铝业国贸
统一社会信用代码：91370000550940427C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省邹城市凫山南路 869 号
法定代表人：路敦常
注册资本：20,000 万元
成立日期：2010 年 2 月 3 日
主要经营范围：煤炭批发经营；国内外进出口业务；金属、非金
属矿产及制品、橡胶及橡胶制品等销售及相关技术开发、服务；机械
4
设备租赁；黄金制品的销售；国际、国内货运代理业务。
股权结构：铝业国贸为兖矿集团全资子公司。
4.兖矿煤化供销有限公司（“煤化供销”）
公司名称：煤化供销
统一社会信用代码：91370883673179586B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省邹城市西外环路 1888 号（经济开发区大学科技工
业园）
法定代表人：苗志远
注册资本：26,000 万元
成立日期：2008 年 3 月 25 日
主要经营范围：化工产品批发(无储存)；煤炭批发；焦炭、化工
原料和产品（不含危险化学品）等销售；货物及技术进出口。
股权结构：煤化供销为兖矿集团全资子公司。
5.青岛东方盛隆实业公司（“青岛盛隆”）
公司名称：青岛盛隆
统一社会信用代码：91370202163645655F
类型：全民所有制
住所：青岛市市南区东海西路 37 号金都花园 1 栋 16 层
法定代表人：刘燚
注册资本：3,000 万元
成立日期：1993 年 6 月 21 日
主要经营范围：针纺织品、建筑材料、化工产品(不含危险品)、
日用百货等批发零售；计算机软硬件开发及销售；房屋租赁；场地租
赁；办公设备、供电设备、家电租赁。
股权结构：青岛盛隆为兖矿集团全资子公司。
6.山东兖矿铝用阳极有限公司（“阳极公司”）
公司名称：阳极公司
统一社会信用代码：913700000743350466W
类型：有限责任公司
5
住所：山东省济宁市邹城市北宿镇南屯蓝天路（原电解铝厂院内）
法定代表人：汪东
注册资本：9,913 万元
成立日期：2002 年 9 月 29 日
经营范围：铝用阳极及副产品的生产、销售；备案范围内的进出
口业务。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 兖矿集团有限公司 7,434.75 75%
2 山东兖矿济三电力有限公司 2,478.25 25%
合计 9,913 100%
7.山东兖矿济三电力有限公司（“济三电力”）
公司名称：济三电力
统一社会信用代码：91370800771045952K
类型：其他有限责任公司
住所：济宁北湖省级旅游度假区石桥镇
法定代表人：刘杰
注册资本：43,000 万元
成立日期：2005 年 1 月 31 日
经营范围：供热经营；火力发电。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 兖矿集团有限公司 42,570 99%
2 济宁市任城区公有资产经营公司 430 1%
合计 43,000 100%
8.兖矿集团有限公司南屯电力分公司（“南屯电力”）
公司名称：南屯电力
统一社会信用代码：91370883687223453L
类型：有限责任公司分公司（国有控股）
6
住所：邹城市北宿镇
法定代表人：高超
成立日期：2009 年 3 月 5 日
经营范围：火力发电；供热；硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售。
9.标的公司截至 2018 年 9 月 30 日的主要财务数据(未经审计)
单位：万元
营业收入 净利润
序
公司名称 总资产 总负债 所有者权益 （2018 年 1-9 （2018 年
号
月） 1-9 月）
中垠物产有限公
1 14,090.79 2,647.92 11,442.87 2,876,542.64 809.71
司
中垠融通（上海）
2 24,412.83 3,822.30 20,590.53 1,108,104.15 541.21
国际贸易有限公
兖矿铝业国际贸
司
3 298,861.59 361,737.55 -62,875.96 218,802.00 2,266.71
易有限公司
兖矿煤化供销有
4 127,788.56 97,378.86 30,409.70 812,732.97 248.32
限公司
青岛东方盛隆实
5 1,720.69 4,930.97 -3,210.28 392.11 21.41
业公司
山东兖矿铝用阳
6 31,988.00 28,851.00 3,137.00 26,383.00 -124.58
极有限公司
山东兖矿济三电
7 159,228.18 108,289.35 50,938.83 32,119.00 1,076.04
力有限公司
兖矿集团有限公
8 36,676.17 12,244.67 24,431.50 16,154.87 401.00
司南屯电力分公
司（二）委托管理期限
《委托管理专项协议》在双方法定代表人或授权代表签字、加盖
单位公章，且双方履行完毕相关审批程序后，自 2019 年 1 月 1 日起
生效，有效期至 2020 年 12 月 31 日止。
委托期限届满前一个月，经双方协商一致，可共同商讨签订新的
委托管理协议。
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（三）委托管理事项
兖州煤业负责标的公司的战略管理、产业发展、物资采购、销售、
仓储服务、电力营销、供热经营、安全生产等服务，具体委托管理内
容和运作方式由双方协商确定。委托管理期间，标的公司的产权隶属
关系保持不变，不列入兖州煤业合并报表范围。产权权属及资产收益
权由兖矿集团享有，兖矿集团参与对标的公司整体设计、规划布局、
协同发展等方面的决策。
鉴于兖矿集团与兖州煤业曾于 2017 年 11 月 27 日签署《化工项
目委托管理专项协议》，兖矿集团利用其化工产业专业优势，对兖州
煤业所属的内蒙古荣信化工有限公司（“荣信化工”）、兖州煤业榆
林能化有限公司甲醇厂（“榆林能化甲醇厂”）的安全技术、生产运
营、产品销售等进行管理。兖矿集团和兖州煤业确认，《委托管理专
项协议》生效后，荣信化工和榆林能化甲醇厂的产品销售仍通过煤化
供销实施，并由兖州煤业统一管理。
（四）管理费用及支付
就委托管理事项，兖矿集团向兖州煤业支付的委托管理费用具体
标准如下：
单位：万元/年
序号 公司名称 托管费用收取标准
1 中垠物产有限公司 220
2 中垠融通（上海）国际贸易有限公司 70
3 兖矿铝业国际贸易有限公司 55
4 兖矿煤化供销有限公司 110
5 青岛东方盛隆实业公司 20
6 山东兖矿铝用阳极有限公司 30
7 山东兖矿济三电力有限公司 150
8 兖矿集团有限公司南屯电力分公司 75
合计 730
8
委托管理费用按年度支付，兖矿集团应于标的公司每年审计报告
出具完成后一个月内向兖州煤业支付标的公司的委托管理费用。
相关标的公司关停的，兖州煤业按照实际管理的天数收取委托管
理费用；标的公司关停后，兖州煤业不再收取委托管理费用。
如果在任何时候，国家定价生效并适用于《委托管理专项协议》
约定的委托管理事项，双方同意委托管理事项的价格应按国家定价确
定。该国家定价是指根据中国有关政府机构制定的法律、法规、决定、
命令或定价政策对委托管理事项规定的价格（根据具体情况而定）。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
兖州煤业受托管理标的公司后，能够避免在相关业务领域形成同
业竞争，充分发挥公司自身的专业化管理能力，做大做强物流贸易和
电力业务板块，实现物流贸易和电力产业资源共享和协同效应，发挥
规模优势，增强物流贸易和电力产业市场竞争力，进一步提升公司经
济效益。
（二）日常关联交易对公司的影响
关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公
平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及
将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产
生实质影响。
五、备查文件
（一）兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；
（二）《委托管理专项协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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