兖州煤业：第七届董事会第二十一次会议决议公告2018-12-28
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2018-096
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事
会（“董事会”）第二十一次会议通知于 2018 年 12 月 24 日以书面送
达或电子邮件形式发出，会议于 2018 年 12 月 27 日在山东省邹城市
公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11
名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业
股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
经出席会议的董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>及相关议事规
则的议案》，提交公司 2019 年度第一次临时股东大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
有关详情请参见日期为 2018 年 12 月 27 日的兖州煤业股份有限
公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于
上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、批准《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司董事会决议落
实情况监督和评价管理办法>的议案》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
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三、批准《关于调整兖州煤业股份有限公司第七届董事会薪酬委
员会成员的议案》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
批准蔡昌先生为公司第七届董事会薪酬委员会委员，职工董事郭
军先生不再担任公司第七届董事会薪酬委员会委员职务。
四、批准《关于聘任公司副总经理的议案》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据总经理的提名，聘任宫志杰先生为公司副总经理。
公司独立董事发表了同意意见。
有关宫志杰先生个人简历请见附件。
五、通过《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，提交公司 2019 年度第
一次临时股东大会、2019 年度第一次 A 股类别股东大会及 2019 年度
第一次 H 股类别股东大会讨论审议。
（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
本议案涉及 2018 年 A 股股票期权激励计划事项（“激励计划事
项”），两名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余 9 名非关联董
事一致批准。
公司独立董事对激励计划事项发表了独立意见。
有关详情请参见日期为 2018 年 12 月 27 日的兖州煤业股份有限
公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）。该等资料刊载于上海证
券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
六、通过《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，提交公司 2019 年度第
一次临时股东大会、2019 年度第一次 A 股类别股东大会及 2019 年度
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第一次 H 股类别股东大会讨论审议。
（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
本议案涉及激励计划事项，两名拟作为激励对象的关联董事回避
表决，其余 9 名非关联董事一致批准。
有关详情请参见日期为 2018 年 12 月 27 日的兖州煤业股份有限
公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法。该等资料刊
载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
七、通过《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票
期权激励计划相关事项的议案》，提交公司 2019 年度第一次临时股东
大会、2019 年度第一次 A 股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类
别股东大会讨论审议。
（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
本议案涉及激励计划事项，两名拟作为激励对象的关联董事回避
表决，其余 9 名非关联董事一致批准。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2018 年 A 股
股票期权激励计划（“激励计划”）的以下事项：
1.授权董事会确定激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权
数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股
票期权行权价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票
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期权授予协议书》等；
5.授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理有关登记结算业务；
8.授权董事会办理获准行权的股票期权的行权事宜；
9.授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故
的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计
划；
10.授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（“法律法规”）或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将
股票期权激励总额度在各激励对象（除公司董事、高级管理人员外）
之间进行分配和调整；
12.如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据
修订对激励计划相关内容进行调整；
13.授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政
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府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、合同
及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
（三）提请公司股东大会同意，上述授权的期限与本激励计划的
有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、激励计划或《公司章程》有明确规
定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适
当人士代表董事会直接行使。
八、批准《关于讨论审议<兖州煤业澳大利亚有限公司实施长期
股权激励计划的方案>的议案》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
（一）批准公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤
澳洲”）为促使兖煤澳洲管理层关注可持续发展的业务机会，从而为
股东带来长远的收益而实施管理层长期激励，即以兖煤澳洲三年绩效
期为考核指标，向包括兖煤澳洲首席执行官、汇报给首席执行官的核
心高级管理人员、总经理以及其他由首席执行官推荐并由兖煤澳洲董
事会批准邀请的员工在内的兖煤澳洲人员，分期授予、分期考核发放
兖煤澳洲绩效股权。
（二）授权任一名董事或其转授权人士具体办理兖煤澳洲管理层
长期激励所涉及的相关事宜。
待兖煤澳洲管理层长期激励具体实施时，公司将根据上市地监管
规定履行必要的进一步审议和/或信息披露程序。
九、决定召开兖州煤业股份有限公司 2019 年度第一次临时股东
大会、2019 年度第一次 A 股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类
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别股东大会。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
授权任一名董事，适时确定临时股东大会及类别股东大会的有关
会议资料、文件及发出股东大会通函，并确定或修改向监管机构和股
东提供的资料及文件等。
附件：宫志杰先生简历
兖州煤业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
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附件：
宫志杰先生简历
宫志杰，出生于 1965 年 12 月，工程技术应用研究员，工程
硕士。宫先生于 1985 年加入前身公司，2003 年任本公司兴隆庄
煤矿副矿长，2014 年任本公司兴隆庄煤矿矿长，2015 年任本公
司济宁三号煤矿矿长，2018 年任本公司安全总监。宫先生毕业
于中国矿业大学。
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