兖州煤业：关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告2018-12-28
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2018-098
兖州煤业股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事会第
二十一次会议审议通过了修改《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）及相关议事规则事项；公司第七届监事会第十一次会议审
议通过了修改《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》事项，并同
意提交公司 2019 年度第一次临时股东大会讨论审议。
根据境内外上市地监管规则最新要求，结合《公司法》修订
和兖州煤业及附属公司实际运营需要，对《公司章程》中相关条
款进行了修改，并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。主要包括：
一是根据境内外监管规则的最新要求，对《公司章程》及相关议
事规则的有关内容做出了实质性修改；
二是为与现行法律和监管规则表述保持一致，结合公司实际和市
场惯例，规范《公司章程》及相关议事规则中个别条款的表述方式，
不涉及对内容的实质性修改；
三是因本次修改导致《公司章程》及相关议事规则条款序号发生
变动的，依次顺延。
具体修改情况如下：
一、《公司章程》修改内容
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（一）原《公司章程》第十二条
“第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：销售、租赁电器设备及销售相关配件；
工程机械设备租赁；。”
建议修改为：
“第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：销售、租赁电器设备及销售相关配件；
矿山工程施工总承包、机电工程施工承包；工程机械设备租赁；。”
（二）原《公司章程》第二十条
“第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为 491201.6 万股，
其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有 260000 万股，
占公司股本总额的 52.93%；H 股股东持有 195201.6 万股，占公司股
本总额的 39.74%；A 股股东持有 36000 万股，占公司股本总额的
7.33%。”
建议修改为：
“第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为 491201.6 万股，
其中，A 股股东持有 296000 万股，占公司股本总额的 60.26%；H 股
股东持有 195201.6 万股，占公司股本总额的 39.74%。”
（三）原《公司章程》第三十一条
“第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通
过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规许可的其他情况。”
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除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
建议修改为：
“第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通
过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”
（四）原《公司章程》第三十二条
“第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下
列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回；
(四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。”
建议修改为：
“第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下
列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回；
(四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。
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公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。”
（五）原《公司章程》第三十四条
“第三十四条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十一
条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司依照第三十一条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过
公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”
建议修改为：
“第三十四条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（二）
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三
十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。”
（六）原《公司章程》第四十五条
“第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股
皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒
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绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或
支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与
股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；”
建议修改为：
“第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股
皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒
绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港币的费用（每份转让文据计），或支付
香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份
所有权有关的或会影响股份所有权的文件；”
（七）原《公司章程》第七十八条
“第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券
交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
建议修改为：
“第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券
交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。”
（八）原《公司章程》第九十六条
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“第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。”
建议修改为：
“第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人可以按自己的意思表决。”
（九）原《公司章程》第一百五十四条第二款
“第一百五十四条
有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表
明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。
该书面通知，不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知
翌日，亦不得迟于会议召开日前的七天提交公司。
”
建议修改为：
“第一百五十四条
有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表
明愿意接受提名的书面通知，不得早于公司发出选举非职工代表董事
的股东大会通知翌日，亦不得迟于会议召开日前的七天提交。
”
（十）原《公司章程》第一百五十七条
“第一百五十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
”
建议修改为：
“第一百五十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（八）根据公司上市地监管规则认定不具备独立性的其他人员。”
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（十一）原《公司章程》第一百六十八条第二款
“第一百六十八条
董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。”
建议修改为：
“第一百六十八条
董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战略、提名、薪酬等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理
专长。”
（十二）原《公司章程》第一百七十七条第一款
“第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议，由董事长召
集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事。有下列情形
之一的，可以召开临时董事会会议：
”
建议修改为：
“第一百七十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事。有下列情形
之一的，可以召开临时董事会会议：
”
（十三 ）原《公司章程》第一百八十一条
“第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依本
章程第一百八十七条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
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半数通过。”
建议修改为：
“第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外， 董事
会会议应当由过半数的董事（包括依本章程第一百七十八条的规定受
委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。”
（十四）原《公司章程》第二百九十四条
“第二百九十四条 本章程的修改，应报对外贸易经济主管部门
批准后生效；涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院
授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。”
建议修改为：
“第二百九十四条 本章程的修改，应报商务主管部门备案；涉
及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批
部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。”
（十五）原《公司章程》第三百零四条
“第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等
有效: 如两种文本之间有任何差异，应以在中国山东省工商行政管理
局最近一次备案的中文版章程为准。”
建议修改为：
“第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等
有效: 如两种文本之间有任何差异，应以在中国工商登记机关最近一
次备案的中文版章程为准。”
二、公司《股东大会议事规则》修改内容
（一）原《股东大会议事规则》第一条
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“第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、
决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定，特制定
本规则。”
建议修改为：
“第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、
决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，特制定本规则。”
（二）原《股东大会议事规则》第十二条
“第十二条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临
时股东大会：
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百
分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“提议股东”）以书面形
式要求召开临时股东大会（提议股东持股数按提出书面要求日计算），
董事会同意召开的；
。”
建议修改为：
“第十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两
个月内召开临时股东大会：
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百
分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“召集股东”）以书面形
式要求召开临时股东大会（召集股东持股数按提出书面要求日计算）；
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。”
（三）原《股东大会议事规则》第十七条
“第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券
交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。”
建议修改为：
“第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券
交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。”
（四）原《股东大会议事规则》第十九条
“第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公
司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。”
建议修改为：
“第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公
司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并依照有关法律法规、上
市地监管规则及公司章程行使表决权。”
（五）原《股东大会议事规则》第二十一条
“第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
建议修改为：
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“第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得
对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿
的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”
（六）原《股东大会议事规则》第二十八条第四款
“第二十八条
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十一条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
建议修改为：
“第二十八条
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十九条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
（七）原《股东大会议事规则》第四十条第一款
“第四十条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公
司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
。”
建议修改为：
“第四十条 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相
结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上
市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
。”
（八）原《股东大会议事规则》第五十四条
“第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。”
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建议修改为：
“第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权（H 股股东对提案发表意见可以
不包括弃权）。”
（九）原《股东大会议事规则》第六十三条
“第六十三条 公司召开股东大会选举董事（含独立董事，不含
职工代表董事）、监事（非职工代表监事）时，应分别采用累积投票
制，对每个董事、监事候选人逐个进行选举表决。”
建议修改为：
“第六十三条 公司召开股东大会选举董事（含独立董事，不含
职工代表董事）、监事（非职工代表监事）时，应分别采用累积投票
制，对董事、监事候选人进行选举表决。”
（十）原《股东大会议事规则》第八十一条
“第八十一条 公司于股东大会结束当日，向上海证券交易所、
香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意
见书。经交易所审核后 ，于股东大会结束后下一个工作日在境内外
刊登会议决议公告。”
建议修改为：
“第八十一条 公司于股东大会结束当日，向上海证券交易所、
香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意
见书。”
三、公司《董事会议事规则》修改内容
（一）原《董事会议事规则》第七条第一款
“第七条
2、单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中
国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五
十以下；或占公司市值总额（按香港联交所日报表所载有关交易日期
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之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以
下；
。”
建议修改为：
“第七条
2、单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中
国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五
十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之
前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；
。”
（二）原《董事会议事规则》第二十条
“第二十条 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专
门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策
参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”
建议修改为：
“第二十条 董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战略、
提名、薪酬等专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”
（三）原《董事会议事规则》第二十二条
“第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内部监控制度。
（六） 审阅公司定期报告及财务报表；
（七） 根据公司上市地监管规则，就相关事项出具审计委员会
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意见；
（八） 董事会授权的其他事项。”
建议修改为：
“第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机
构；
（二） 监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制
定及实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监督及评估公司的内部控制制度；
（六） 审阅公司定期报告及财务报表；
（七） 根据公司上市地监管规则，就相关事项出具审计委员会
意见；
（八） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
（四）原《董事会议事规则》第二十九条第一款
“第二十九条 董事会每年至少召开三次定期会议，包括：
”
建议修改为：
“第二十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，包括：
”
（五）原《董事会议事规则》第五十八条
“第五十八条 披露董事会决议，应在境内外上市地同时进行。”
建议修改为：删除本条。
四、公司《监事会议事规则》修改内容
（一）原《监事会议事规则》第一条
“第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的
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合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法
规和公司章程规定，结合公司实际，制定本议事规则。”
建议修改为：
“第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的
合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定，结合公司实际，制定本议事规则。”
（二）原《监事会议事规则》第八条
“第八条 监事会设立办事机构—监事会秘书处，负责承办监
事会日常具体事务。”
建议修改为：
“第八条 监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事
务。”
（三）原《监事会议事规则》第二十条
“第二十条
监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通
知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其
他电子通讯方式。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原
因。”
建议修改为：
“第二十条
监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通
知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其
他电子通讯方式。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
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作出说明。”
（四）原《监事会议事规则》第二十一条
“第二十一条 监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时
间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。”
建议修改为：
“第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。”
（五）原《监事会议事规则》第四章
在本章节“第二十四条”后增加“第二十五条 会议主持人应当
提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。”
（六）原《监事会议事规则》第二十六条
“第二十六条 监事会的议事方式为举行会议。”
建议修改为：
“第二十六条 监事会的议事方式为举行会议，会议可以现场方
式或通讯方式召开。”
（七）原《监事会议事规则》第三十三条
“第三十三条 本规则与国家有关法律、法规和公司章程相悖
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时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。”
建议修改为：
“第三十四条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》不一致时，应按相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。”
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
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