兖州煤业：2018年A股股票期权激励计划（草案）2018-12-28
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业
兖州煤业股份有限公司
2018 年 A 股股票期权激励计划
（草案）
兖州煤业股份有限公司
二〇一八年十二月
兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）2018
年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件，以及《兖州煤业股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
本激励计划拟向激励对象授予 4,668 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 491,201.60 万股的 0.95%。在满足行权条件的情况下，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.64 元/份，在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
6、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本激励计划的激励对象共计 502 人，包括：公司董事（不含独立董事等
外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等。
8、本激励计划自股东大会审议通过后生效。根据本激励计划所授出的股票
期权的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60 个月。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予
的股票期权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期满后为行
权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 34%
月内的最后一个交易日当日止
10、公司具备实施本激励计划的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬委员会全部由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）符合证券监管部门规定的其他条件。
11、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
（1）授予业绩考核：以 2015 年-2017 年净利润均值为基数，2017 年度净利
润增长率不低于 130%，且不低于同行业平均水平；2017 年度每股收益不低于 1.17
元/股，且不低于同行业平均水平。
（2）行权业绩考核：
行权期 业绩考核条件
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2019年度净利润增长率不低于
第一个行权期 139%，且不低于同行业平均水平；
2、2019年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2020年度净利润增长率不低于
第二个行权期 149%，且不低于同行业平均水平；
2、2020年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业平均水平。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2021年度净利润增长率不低于
第三个行权期 159%，且不低于同行业平均水平；
2、2021年度每股收益不低于1.30元/股，且不低于同行业平均水平。
注：
①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全
部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本
极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比
率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响
公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总
数调整做相应调整。
12、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
13、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
14、公司承诺不为激励对象就本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
15、本计划经兖矿集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监督管理
委员会备案，并经公司股东大会（包括类别股东大会，下同）审议通过后方可实
施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的
股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
16、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、
登记，且不得在内幕信息窗口期内。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实
施本激励计划，未授出的股票期权失效。
17、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ...................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 9
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.................... 10
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 .......... 12
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法.................... 14
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件 ....................... 15
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序 ........................... 19
第十章 股票期权会计处理 ......................................... 21
第十一章 股票期权激励计划实施程序 ............................... 23
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................... 26
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ........................... 28
第十四章 其他重要事项 ........................................... 31
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兖州煤业、本公司、公司 指 兖州煤业股份有限公司
以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理
本激励计划、本计划 指
人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划
本激励计划草案、本计划草
指 兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
案
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心骨干人员等
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，
股票期权有效期 指
最长不超过 60 个月
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国（为出具此计划之目的，不包括香港特别行政区、
法律法规 指 澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件
《公司章程》 指 《兖州煤业股份有限公司章程》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
兖矿集团 指 兖矿集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
兖州煤业股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第148号]）等有关
规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计
划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国
有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理
层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干人员等，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计502人，激励对象具体范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划行权考核年度内于公司或公
司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
（一）公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应
当在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币
普通股（A股）股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 4,668 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币普通股（A 股）股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本 491,201.60 万
股的 0.95%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。根据本计划授出的股票期权行权后，除本计划对禁售
另有规定外，激励对象依法就其行权取得的公司股份享有普通股股东的全部权利
并履行相关义务。
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
数量(万份) 的比例 的比例
1 吴向前 董事、总经理 32 0.69% 0.01%
2 刘健 副总经理 26 0.56% 0.01%
3 赵洪刚 副总经理 26 0.56% 0.01%
4 赵青春 董事、财务总监 26 0.56% 0.01%
5 贺敬 副总经理 26 0.56% 0.01%
6 宫志杰 副总经理 26 0.56% 0.01%
7 靳庆彬 董事会秘书 26 0.56% 0.01%
其他人员（495 人） 4,480 95.97% 0.91%
合计 4,668 100% 0.95%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
本激励计划经股东大会审议通过之日公司总股本的 1%且不超过同日公司 A 股总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东
大会审议通过之日公司股本总额的 10%且不超过同日公司 A 股总股本的 10%。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，
应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则
上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生
调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划自股东大会审议通过后生效。根据本激励计划授出的股票期权的
有效期自授予日起计算，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经兖矿集团批准、报山东省国资委备案、公司股东大会审议
通过后确定，授予日必须为交易日，且不得在内幕信息窗口期内。公司应在公司
股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股
票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
四、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 34%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的
该部分股票期权由公司注销。
五、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律
法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为9.64元/份。在本激励计划草案公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于公司A股股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
（一）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，每股8.92元；
（二）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，每股9.58元；
（三）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股8.75元；
（四）本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股9.64元。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2015年-2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于130%，
且不低于同行业平均水平；2017年度每股收益不低于1.17元/股，且不低于同行业
平均水平。
二、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019 年-2021 年，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2019年度净利润增长率不低
第一个行权期 于139%，且不低于同行业平均水平；
2、2019年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2020年度净利润增长率不低
第二个行权期 于149%，且不低于同行业平均水平；
2、2020年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2021年度净利润增长率不低
第三个行权期 于159%，且不低于同行业平均水平；
2、2021年度每股收益不低于1.30元/股，且不低于同行业平均水平。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
注：
①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全
部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本
极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比
率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响
公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总
数调整做相应调整。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（四）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进
行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划行权额度。
若激励对象考核不合格，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所
获授但尚未行权的股票期权。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对
象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括净利润增长率和每股收益。净利润增长率反
映公司的实际盈利能力；每股收益反映股东回报和公司价值创造水平，两者结合
后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所
处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素，从有利于公
司持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本计划的公司业
绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，
有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比
例。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权行权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中： 0为调整前的行权价格； 1为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外
的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股
东大会审议批准。
任何根据本章作出的调整均须确保参与人所占的股本比例，与其于调整前应
得者相同，但任何此等调整不得导致股份以低于面值（如有）的价格发行。除资
本公积转增股本所作调整外，任何其他有关调整均须由公司聘请独立财务顾问或
由公司的会计师以书面方式向公司董事确认有关调整符合该要求。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第十章 股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为 1.90 元。具体参数选取如
下：
1、标的股价：8.75 元（假设授予日收盘价格 8.75 元/股）
2、有效期为：4 年
3、历史波动率：26.44%（采用上证指数最近四年的波动率）
4、无风险利率：2.98%（采用四年期国债到期收益率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2019 年 2 月初授予股票期权，则 2019 年—2023 年股票期权成本
摊销情况见下表：
期权份额 期权成本 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,668 8,869.20 2,926.84 3,192.92 1,851.45 835.18 62.81
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标
中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第十一章 股票期权激励计划实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订股票期权激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
或与本激励计划实施有关的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经兖矿集团批准、山东省国资委备案、公司股东大会审议通过
后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（六）本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划
向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的
方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经本公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
二、股票期权的授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予程序
1、本公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期
权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
股票期权并完成公告、登记，且不得在内幕信息窗口期内。公司董事会应当在授
予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3
个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（二）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查
确认；
3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行
权数量向激励对象定向发行股票；
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在本公司股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在本公司股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、如《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规发生修订的，经
股东大会授权后，由董事会依据修订对本激励计划相关内容进行调整。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议
的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本激励计划及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、
登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可
行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
（六）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公
司内任职（包括在公司下属分公司、控股子公司及由公司派出任职的），其获授
的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的
绩效考核方案执行。但是，若激励对象发生如下情况，激励对象已获授但尚未行
权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励
带来的收益。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
2、激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严
重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（二）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并须在 6 个月内完成行权，其未获准行
权的期权作废。
（三）激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发
生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本
计划已获授但尚未行权的期权作废。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。
（七）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议书所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
第十四章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规相冲突，则按照国家有关
法律法规执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规执行或
调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律法规，出售按照
本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划需获得兖矿集团批准，并报山东省国资委备案和公司股东大会审
议通过后方可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
31
