兖州煤业股份有限公司
      2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法

    为保证兖州煤业股份有限公司（“公司”）2018 年 A 股股票期权激励计划（“股
票期权激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡
的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员
诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。


                                第一章    总则


    第一条   考核目的
    为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治
理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价
体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实
现，促进公司的可持续发展。
    第二条   考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
    第三条   考核对象
    本办法适用于《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草
案）》所确定的激励对象，包括公司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员。


                         第二章 考核组织管理机构


    第四条   考核机构
    1.董事会薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。



                                     1
    2.公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供工作，
并对数据的真实性和可靠性负责。
    3.公司人力资源部组织财务管理部等相关部门负责激励对象考核分数的计
算、考核结果的材料汇总。
    4.公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
    第五条     考核程序
    1.公司人力资源部、财务管理部等相关部门在董事会薪酬委员会的指导下负
责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在
此基础上形成绩效考核报告。
    2.由董事会薪酬委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
    第六条     考核期间与次数
    1.考核期间
    股票期权激励计划考核年度分别为 2019、2020、2021 年度。
    2.考核次数
    股票期权激励计划行权考核年度为每年度一次。


                                第三章 考核内容


    第七条     绩效考核指标
    激励对象股票期权的获授或股票期权行权根据公司层面、个人层面的考核结
果共同确定。
    1.公司层面考核
    （1）授予时考核条件：
    以 2015 年-2017 年净利润均值为基数，2017 年度净利润增长率不低于 130%，
且不低于同行业平均水平；2017 年度每股收益不低于 1.17 元/股，且不低于同行
业平均水平。
    （2）行权时考核条件
    本计划授予的股票期权行权的业绩条件为：




                                     2
      行权期                                  业绩考核条件

                     1.以2015年-2017年净利润均值为基数，2019年度净利润增长率不低
   第一个行权期      于139%，且不低于同行业平均水平；
                     2.2019 年度每股收益不低于 1.20 元/股，且不低于同行业平均水平。
                     1.以2015年-2017年净利润均值为基数，2020年度净利润增长率不低
   第二个行权期      于149%，且不低于同行业平均水平；
                     2.2020 年度每股收益不低于 1.25 元/股，且不低于同行业平均水平。
                     1.以2015年-2017年净利润均值为基数，2021年度净利润增长率不低
   第三个行权期      于159%，且不低于同行业平均水平；
                     2.2021 年度每股收益不低于 1.30 元/股，且不低于同行业平均水平。
    注：
    ①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的
全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样
本极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。
    ②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据，下同。
    ③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比
率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响
公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总
数调整做相应调整。
    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
    2.激励对象的个人层面业绩考核
    激励对象个人考核分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，考核评价参考如下：
   考评结果          优秀（A）      良好（B）        达标（C）      不合格（D）

   标准系数             1.0             1.0              0.8              0

    若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。


                         第四章    考核结果的应用和管理


    第八条     考核结果的应用
    1.个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划行权额度。



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    2.激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权当年度的行权资格。
    第九条   考核结果管理
    1.考核指标和结果的修正
    考核结束后，公司董事会薪酬委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的
考核指标和考核结果进行修正。
    2.考核结果反馈
    被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬委员会应在考核结束后五个
工作日内向被考核者通知考核结果。
    3.考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存，保存期至少为五年。
    4.考核结果申诉
    被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥
善解决，被考核者可以向董事会薪酬委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起
十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。


                               第五章   附则


    第十条   本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同，如果本
办法与监管机构发布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件存在冲突，则以
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定为准。




                                            兖州煤业股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 27 日




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