兖州煤业：2019年度第一次临时股东大会会议材料2019-02-01
兖州煤业股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会
会议材料
二○一九年二月十二日
兖州煤业股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 2 月 12 日上午 8:30
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298 号公司总部
召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1.关于讨论审议修改《兖州煤业股份有限公司章程》及相关
议事规则的议案；
2.关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期
权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
3.关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期
权激励计划实施考核管理办法》的议案；
4.关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激
励计划相关事项的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读临时股东大会决议
五、签署临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
兖州煤业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日
1
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2019 年度第一次临时股东大会会议材料之一
关于讨论审议修改《兖州煤业股份有限公司章程》
及相关议事规则的议案
各位股东：
根据境内外上市地监管规则最新要求，结合《公司法》修订
和兖州煤业股份有限公司（“公司”）及附属公司实际运营需要，
拟修改《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）中相关条
款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。现将有关事项汇报如下：
一、本次修改的主要内容
一是根据境内外监管规则的最新要求，对《公司章程》及相
关议事规则的有关内容做出了实质性修改；
二是为与现行法律和监管规则表述保持一致，结合公司实际
和市场惯例，规范《公司章程》及相关议事规则中个别条款的表
述方式，不涉及对内容的实质性修改；
三是因本次修改导致《公司章程》及相关议事规则条款序号
发生变动的，依次顺延。
本次对《公司章程》及相关议事规则进行实质性修改的具体
内容如下：
（一）《公司章程》主要修改内容
1.增加公司经营范围
根据公司经营业务需要，拟在《公司章程》经营范围中增加
“矿山工程施工总承包”和“机电工程施工承包”两项内容。
2.删除公司发起人持股数量与持股比例
2
根据《上市公司章程指引》相关规定，并结合发起人兖矿集
团有限公司持股数量及比例不时发生变化的实际情况，公司无需
在章程中明确兖矿集团有限公司目前的持股数量及比例，故拟删
除相关内容。
3.完善公司回购股份的规定
《公司法》经全国人民代表大会常务委员会批准修订，于 2018
年 10 月 26 日生效。为提高公司在稳定市场、回报投资者等方面
的主动性和灵活性，修订后的《公司法》增加了公司回购股份的
情形并细化了相关规定。
根据《公司法》修订情况，拟对《公司章程》中相关条款作
出如下修改。
（1）增加“第五项 将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券”及“第六项公司为维护公司价值及股东权益所必
需”两种回购情形；
（2）将“第三项 将股份奖励给公司职工”修改为“第三项 将
股份用于员工持股计划或者股权激励”。
（3）明确公司因“第三项、第五项、第六项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（4）明确属于第三项、第五项、第六项规定情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
（5）明确公司因第三项、第五项、第六项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4.更新 H 股股东索取相关持股凭证时需支付的费用标准
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市
规则》”）针对 H 股股东索取相关持股凭证时，需支付的最低费用
3
标准由“二元五角港币”调整为“二元港币”的实际，拟在《公
司章程》中做出相应修改。
5.细化对股东自行召集股东大会情况的要求
根据《上市公司股东大会规则（2016 修订）》第十条规定，拟
增加“股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%” 的
规定。
6.规范设立董事会专门委员会的规定
根据《上市公司治理准则（2018 修订）》要求，董事会应当设
立审计委员会。
拟将《公司章程》中“董事会可以适时设立战略、审计、提
名、薪酬等专门委员会。”修改为“董事会应当设立审计委员会，
可以适时设立战略、提名、薪酬等专门委员会。”
7.修改每年召开董事会会议的最低次数
根据香港联交所监管要求，结合公司实际，拟将“董事会每
年至少召开三次会议”，修改为“董事会每年至少召开四次定期会
议”。
8.更新公司章程修改程序
2016 年 9 月 3 日，全国人民代表大会常务委员会通过《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉
等四部法律的决定》（“《决定》”），将不涉及国家规定实施准入特
别管理措施的外商投资企业的设立和变更，由审批改为备案管理。
根据商务部、山东商务厅依据《决定》精神相继下发的《外
商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定，拟将“本
章程的修改，应报对外贸易经济主管部门批准后生效；……”，修
改为“本章程的修改，应报商务主管部门备案；……”
（二）相关议事规则主要修改内容
4
1.根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》的有关内容。
2．根据相关监管规则要求，出席股东大会的股东并不必然对
所有议案均有表决权，为提高治理制度的可操作性，拟将公司《股
东大会议事规则》中“股东大会通知中股权登记日结束时登记在
册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权”
的表述修改为：
“股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，
按规定登记后，均有资格参加会议并依照有关法律法规、上市地
监管规则及公司章程行使表决权。”
3．公司《股东大会议事规则》中规定“公司召开股东大会选
举董事（含独立董事，不含职工代表董事）、监事（非职工代表监
事）时，应分别采用累积投票制，对每个董事、监事候选人逐个
进行选举表决。”
根据“累积投票制”的实施程序，拟删除上述内容中“每个”、
“逐个”的表述。
4.根据《公司章程》相应修改公司市值总额的计算方式。
拟将公司《董事会议事规则》中“按香港联交所日报表所载
有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算”修改为“按相关
类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算”。
5. 根据《上市公司治理准则（2018 修订）》最新规定，拟相
应完善公司《董事会议事规则》中审计委员会主要职责。
6. 根据《监事会议事示范规则》相关规定，拟在公司《监事
会议事规则》中明确，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
5
7. 根据《监事会议事示范规则》相关规定，拟在公司《监事
会议事规则》中细化监事会书面会议通知必须记载的内容。
8. 根据《监事会议事示范规则》相关规定，拟在公司《监事
会议事规则》中增加以下条款：
“会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。”
《公司章程》及其相关议事规则修改情况详见附件一。
二、《公司章程》及相关议事规则修改程序
（一）《公司章程》修改程序
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》
须遵循下列程序：
1．经公司出席会议的股东及代理人所代表有表决权股份的三
分之二以上批准；
2．《公司章程》修改后，报济宁市市级工商登记机关变更登
记，同时报济宁市商务主管部门备案；
3．报香港联交所备案。
（二）相关议事规则修改程序
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》作为《公司章程》的附件，履行与《公司章程》修改相同
的审批程序。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表
决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
6
附件一：《兖州煤业股份有限公司章程及相关议事规则（修正
案）》
（上述附件详情请见日期为 2018 年 12 月 27 日的《兖州煤业
股份有限公司关于修改<公司章程>及相关议事规则的公告》。该等
资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/
或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。）
兖州煤业股份有限公司董事会
兖州煤业股份有限公司监事会
2019 年 2 月 12 日
7
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2019 年度第一次临时股东大会会议材料之二
关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股
股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公
司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共
同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法》（“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等有关规定，结合公司实际，拟实施股权激励，
并制订了《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
（草案）》及其摘要（“激励计划”、“本计划”）。现将激励计划汇
报如下：
一、激励对象
激励计划拟授予的激励对象包括以下层级人员，总人数 502
人，占公司截止 2017 年 12 月 31 日员工总数（68,030 人）的 0.74%。
层级 人数
公司董事、高级管理人员 7
公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员 495
根据相关规定，兖州煤业监事、外部董事（包括独立董事）
以及持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配
8
偶、子女，不纳入激励计划。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司
股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参
与本计划。
二、股票数量
（一）总量
根据境内外上市监管规则规定，全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议通过之
日公司股本总额的 10%且不超过同日公司 A 股总股本的 10%；首次
实施股权激励计划授予的股权数量，原则上应控制在上市公司股
本总额的 1%以内。
综合考虑激励成本、激励效果等因素，激励计划授予激励对
象股票期权 4,668.00 万份，占当前公司股本总额（491,201.60
万股）的 0.95%。
本次股权激励采用一次性授予、分期行权的方式，每期分别
行使期权总授予数量的 33%、33%、34%。
（二）个量
根据相关规则，结合公司内部实际情况，激励对象获授份额
分配情况如下：
获授的权益 占授予总 占股本总
序号 姓名 职务
数量(万份) 量的比例 额的比例
1 吴向前 董事、总经理 32 0.69% 0.01%
2 刘 健 副总经理 26 0.56% 0.01%
3 赵洪刚 副总经理 26 0.56% 0.01%
4 赵青春 董事、财务总监 26 0.56% 0.01%
5 贺 敬 副总经理 26 0.56% 0.01%
6 宫志杰 副总经理 26 0.56% 0.01%
7 靳庆彬 董事会秘书 26 0.56% 0.01%
9
其他人员（495 人） 4,480 95.97% 0.91%
合 计 4,668 100% 0.95%
注：
①部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因
四舍五入造成。
②部分现任董事、高级管理人员拟于初次行权前（2021 年）离开
工作岗位，故未纳入股权激励计划。
三、行权价格
1.本次授予的股票期权的行权价格为 9.64 元/股。在本计划
草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2.股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，
每股 8.92 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价，
每股 9.58 元；
（3）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价，每
股 8.75 元；
（4）本计划草案公告前 30 个交易日内公司标的股票平均收
盘价，每股 9.64 元。
四、时间安排
激励计划有效期：本计划自股东大会审议通过后生效。根据
本计划授出的股票期权的有效期自授予日起计算，最长不超过 60
个月。
授予日：指公司授予激励对象股票期权的日期。授予日由股
10
东大会授权董事会确定。
授予日在本计划经控股股东兖矿集团有限公司批准、报山东
省人民政府国有资产监督管理委员会备案、公司股东大会审议通
过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通
过后 60 日内授出股票期权并完成公告、登记，且不得在内幕信息
窗口期内授出。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
计划，未授出的股票期权失效。
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，
本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、
48 个月。
五、激励计划实施条件
（一）授予及行权的前提条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
11
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情
形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）授予业绩考核条件
1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2017 年度净利润
增长率不低于 130%，且不低于同行业平均水平；
2.2017 年度每股收益不低于 1.17 元/股，且不低于同行业平
均水平。
（三）行权业绩考核要求
1.公司层面
本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019 年—2021 年，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核条件
1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2019 年度净利
润增长率不低于 139%，且不低于同行业平均水平；
第一个行权期
2.2019 年度每股收益不低于 1.20 元/股，且不低于同行
业平均水平。
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1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2020 年度净利
润增长率不低于 149%，且不低于同行业平均水平；
第二个行权期
2.2020 年度每股收益不低于 1.25 元/股，且不低于同行
业平均水平。
1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2021 年度净利
润增长率不低于 159%，且不低于同行业平均水平；
第三个行权期
2.2021 年度每股收益不低于 1.30 元/股，且不低于同行
业平均水平。
注：
①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采
和洗选业”分类下的全部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构
发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，兖州煤业董事会
将在考核时剔除或更换样本。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所
涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数
调整做相应调整。
股票期权的行权条件达成，则激励对象可按照本计划规定行
权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所
获期权当期可行权份额注销。
2.个人层面
激励对象按照公司《2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定考评结
果，考核评价参考如下：
激励对象个人考核评价表：
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考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销
其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
六、激励计划资金来源和股份来源
激励对象购股资金来源为激励对象个人出资。股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
七、公司需承担的主要费用
股权激励中公司所需负担的股份支付费用为股票期权的价值。
采用国际通行的 Black-Scholes 模型计算公司股票期权的价值，
可得出每份股票期权价值为 1.90 元/份。
本次拟授予激励对象 4,668 万份股票期权，该部分股票期权
的总价值为 8,869.20 万元，于等待期内根据预计可行权的期权数
量，分期计入成本费用。
八、独立董事意见
根据监管规定，公司四名独立董事就公司 2018 年 A 股股票期
权激励相关事项发表了独立意见如下：
1.公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和
及规范性文件（“法律法规”）所规定的禁止实施股权激励的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等
待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
14
3.本激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦
不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。
4.公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善
的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何
形式财务资助的计划或安排。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7.公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完
善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结
合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才
队伍和产业经营的长期稳定。
公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
九、监事会核查意见
根据监管规定，公司监事会对《公司 2018 年 A 股股票期权激
励计划（草案）》进行了核查，发表核查意见如下：
1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本
激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
15
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，
未包括公司的外部董事（含独立董事）和监事，也未包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
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的主体资格合法、有效。
3．本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授
予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
6．公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完
善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结
合在一起，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司
人才队伍和产业经营的长期稳定，且不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
十、独立财务顾问意见
根据监管规定，公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作
为独立财务顾问，就公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）
出具独立财务顾问报告并发表了独立财务顾问意见如下：
1.兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划符合有关政策法
规的规定。
2.兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
17
可行的。
3.兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
4.兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划的权益授出额度及
分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5.兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划的行权价格的确定
方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
6.兖州煤业不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划
或安排。
7.兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
8.兖州煤业在本激励计划中的会计处理部分已对计量、提取
和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核
算的方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有关监管
部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
9.从长远看，兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
10.兖州煤业 2018 年 A 股股票期权激励计划所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
2019 年 1 月 26 日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤
业股份有限公司实施 2018 年 A 股股票期权激励计划的批复》（兖
矿集团便函〔2019〕10 号），同意公司按照有关规定实施本激励
计划。
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根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划
相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，
应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联股东及代理人所
持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联股东及代理人审议。如无不妥，请
批准《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草
案）》及其摘要。
附件二：《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励
计划（草案）》
附件三：《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励
计划（草案）摘要》
（上述附件详情请见日期为 2018 年 12 月 27 日的《兖州煤业
股份有限公司 2018 年 A 股股票激励计划（草案）摘要公告》。该
等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。）
兖州煤业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2019 年度第一次临时股东大会会议材料之三
关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股
票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证兖州煤业股份有限公司（“公司”）2018 年 A 股股票期
权激励计划（“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分
配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨
干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实
现，公司根据相关规定和公司实际，制定了《兖州煤业股份有限
公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》（详情请
见附件四）。该办法包括五章，共十条。主要内容有总则、考核组
织管理机构、考核内容、考核结果的应用和管理、附则。
根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划
相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，
应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联股东及代理人所
持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联股东及代理人审议。如无不妥，请
批准《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施
考核管理办法》。
附件四：《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励
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计划实施考核管理办法》
（上述附件详情请见日期为 2018 年 12 月 27 日的《兖州煤业
股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》。
该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网
站。）
兖州煤业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2019 年度第一次临时股东大会会议材料之四
关于讨论审议授权董事会办理股权激励计划
相关事项的议案
各位股东：
为了确保兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）2018
年 A 股股票期权激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，“上市
公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。”现提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项，包括但
不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的
以下事项：
1.授权董事会确定激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股
票期权数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方
法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股票期权授予协议书》等；
5.授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确
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认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但
不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理有关登记结算业务；
8.授权董事会办理获准行权的股票期权的行权事宜；
9.授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办
理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股
票期权激励计划；
10.授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（“法律法规”）
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，
将股票期权激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理人员外）
之间进行分配和调整；
12.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会
依据修订对激励计划相关内容进行调整；
13.授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的
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协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
三、提请公司股东大会批准，上述授权事项的期限与激励计
划的有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、激励计划或《公司章程》有明
确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划
相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，
应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联股东及代理人所
持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联股东及代理人审议。如无不妥，请
批准给予公司董事会上述授权。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日
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