北京市金杜律师事务所
                      关于兖州煤业股份有限公司
                 2019 年度第一次 A 股类别股东大会及
                 2019 年度第一次 H 股类别股东大会的
                              法律意见书

致：兖州煤业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称本所）作为兖州煤业股份有限公司（以下简称公
司）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2019 年度第一次 A 股类别股东大会
（以下简称本次 A 股类别股东大会）及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会（以
下简称本次 H 股类别股东大会，与本次 A 股类别股东大会合称本次类别股东大会），
对公司本次类别股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、
表决程序、表决结果等事项发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：


   1． 《公司章程》；


    2． 2018 年 12 月 28 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》《兖州煤业股
份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》；




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    3． 2018 年 12 月 28 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《兖州煤业股份有限公司关于召开 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第
一次 A 股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会的通知》；

    4． 2018 年 12 月 28 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《兖州煤业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》；


    5． 2019 年 2 月 1 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《兖州煤业股份有限公司 2019 年度第一次 A 股类别股东大会、2019 年度第一次 H
股类别股东大会会议材料》；


   6． 本次类别股东大会股东到会登记记录及凭证资料。


    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》等的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次类别股东大会发表法律意见如下：

    一、   本次类别股东大会的召集、召开程序


    经核查《兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》《兖
州煤业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》《兖州煤业股份有限
公司关于召开 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第一次 A 股类别股东大
会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会的通知》《兖州煤业股份有限公司关于
独立董事公开征集投票权的公告》《兖州煤业股份有限公司 2019 年度第一次 A 股
类别股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会会议材料》并现场参加本次类
别股东大会，本所律师认为，公司本次类别股东大会的召集、召开履行了法定程
序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。


    二、   出席本次类别股东大会人员资格和召集人资格

    根据对现场出席本次类别股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他
有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，本所律师认为，
现场出席本次 A 股类别股东大会的股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。出席本次 H 股类别股东大会的股东资格由香港中央
证券登记有限公司协助公司予以认定。

    本次类别股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政
法规及《公司章程》的规定。
   三、   本次类别股东大会的表决程序与表决结果

    经本所律师见证，列于本次 A 股类别股东大会会议通知的议案按照会议议程
进行了审议并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。采用现场
及网络投票形式参与本次 A 股类别股东大会投票的股东及股东代理人所持股份总
数为 2,275,621,539 股，占公司有表决权股份总数的 76.88%。

    经本所律师见证，列于本次 H 股类别股东大会会议通知的议案按照会议议程
进行了审议并采取现场记名投票方式进行了表决。

    本所律师认为，公司本次类别股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

   四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次类别股东大会的召集和召开程序符合相
关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；现场出席本次
类别股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次类别股东大会的表决程序和
表决结果合法有效，本次类别股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

   （以下接签字盖章页）