股票代码：600188       股票简称：兖州煤业   编号：临 2019-013



                     兖州煤业股份有限公司
     关于调整公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
                       相关事项的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。



    重要内容提示：
    授予的激励对象人数：由502人调整为499人
    授予的股票期权数量：授予的股票期权数量由4,668万份调整
       为4,632万份


    兖州煤业股份有限公司（“公司”）于2019年2月12日召开第七
届董事会第二十三次会议,审议批准了《关于调整公司2018年A股股票
期权激励计划相关事项的议案》。根据2019年度第一次临时股东大会、
2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会
的授权，公司董事会对《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权
激励计划》（“《激励计划》”“本激励计划”）拟授予的激励对象
名单及股票期权数量进行了调整（“本次调整”）。现将有关事项说
明如下：
     一、已履行的相关审批程序
    1.2018年12月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份
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有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。
    2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有
限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
    3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本
激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4.2019年1月26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业
股份有限公司实施2018年A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团
便函〔2019〕10号），同意公司实施本激励计划。
    5.公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
    6.2019年2月12日，公司召开股东大会，审议批准了《关于讨论
审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权
董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。
    7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第
七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股
票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计
划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
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     二、激励对象名单和授予股票期权数量的调整说明
    公司《激励计划》中，有2名激励对象由于其个人原因，自愿放
弃全部拟授予的股票期权；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与
激励计划的资格，合计调减拟授予的股票期权36万份。根据公司2019
年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019
年度第一次H股类别股东大会的相关授权，董事会对激励对象名单及
授予股票期权数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由502人调
整为499人，调整后的激励对象均为公司2019年度第一次临时股东大
会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东
大会审议批准的《关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计
划（草案）及摘要的议案》确定的人员，拟授予的股票期权数量由
4,668万份调整为4,632万份。
     三、本次调整对公司的影响
    本次对《激励计划》激励对象名单及拟授予股票期权数量进行调
整，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司董事会对《激励计划》激励对象名单及拟授
予股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
（“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第
一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会对公司董事
会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事同意公司对拟
授予激励对象名单及股票期权数量进行调整。
    五、监事会意见
    公司监事会认为：本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件（“法律法规”），不存在损害公司及
公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律
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法规及本激励计划所规定的激励对象条件，作为本激励计划的对象合
法、有效。
       除本次调整外，公司本次授予的激励对象名单和股票期权数量与
公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大
会及2019年度第一次H股类别股东大会所批准本激励计划中规定的激
励对象名单和股票期权数量相符。
       六、法律意见书结论性意见
   北京市金杜律师事务所对本激励计划调整相关事项出具的法律意
见认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批
准和授权；本次调整符合《管理办法》《兖州煤业股份有限公司章程》
及《激励计划》的相关规定。
   七、备查文件
   1.第七届董事会第二十三次会议决议；
   2.第七届监事会第十二次会议决议；
   3.独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意
见；
   4.北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2018年股票
期权激励计划调整及授予事项的法律意见书。


       特此公告。




                                      兖州煤业股份有限公司董事会
                                            2019年2月12日




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