股票代码：600188      股票简称：兖州煤业         编号：临 2019-070




     兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       交易内容：兖州煤业股份有限公司（“公司”“本公司”）附
       属公司 HV Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）向
       Glencore Group（“嘉能可集团”）附属公司嘉能可澳大利
       亚石油有限公司（“嘉能可澳洲石油公司”）购买柴油燃料
       所发生的持续性关联交易，并确定 2019-2021 年度每年的上
       限交易金额。
       持续性关联交易对公司的影响：该项持续性关联交易协议按
       一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原
       则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司
       现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对关
       联方形成较大的依赖。
       该项持续性关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议
       审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。


    一、持续性关联交易形成的背景介绍
    为运营 HVO 煤矿，公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司
（“兖煤澳洲”）与嘉能可集团设立 HVO Joint Venture（“亨特谷
合资企业”）、亨特谷运营公司和 HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特

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谷煤炭销售公司”）三家合资企业。上述合资企业均由兖煤澳洲通过
全资附属公司 Coal & Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运
营有限公司”）持有 51%权益，嘉能可集团通过其全资子公司 Anotero
Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有 49%权益。即兖州煤业通过兖煤
澳洲持有超过 50%权益；嘉能可集团通过安诺特罗公司持有超过 10%
权益，是主要股东之一。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
规定，上述三家合资企业为兖州煤业重要附属公司，嘉能可集团作为
兖州煤业重要附属公司的主要股东，与兖州煤业构成附属公司层面的
关联关系。嘉能可集团（包含其附属公司）与兖州煤业及其附属公司
（包括兖煤澳洲及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业
的关联交易。
    二、持续性关联交易基本情况
    根据兖煤澳洲日常生产经营需要，亨特谷运营公司与嘉能可澳洲
石油公司签订了《柴油燃料供应协议》，约定亨特谷运营公司向嘉能
可集团购买柴油燃料的持续性关联交易。
    （一）持续性关联交易审批程序
    公司第七届董事会第二十八次会议审议批准了亨特谷运营公司
与嘉能可澳洲石油公司签订的《柴油燃料供应协议》，以及该项持续
性关联交易协议在 2019-2021 年度每年的上限交易金额。
    （二）持续性关联交易上限交易金额预测
    《柴油燃料供应协议》项下的持续性关联交易于 2019-2021 年度
每年预测的上限交易金额见下表。




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                                           币种：澳元 单位：亿元

                       2019 年度

 年度（期间）   （2019 年 11 月 1 日至   2020 年度     2021 年度

                 2019 年 12 月 31 日）

   上限金额              0.3               1.8            1.8

    上述上限交易金额的预测依据主要为：根据嘉能可澳洲石油公司
向亨特谷运营公司供应柴油燃料的中标价格及兖煤澳洲及其附属公
司于 2019-2021 年度每年预计的柴油燃料需求量，预计 2019-2021 年
度每年上限交易金额。
    三、关联方介绍和关联关系
    嘉能可集团成立于 1974 年，总部设于瑞士巴尔，是全球领先的
商品生产商和经营商，经营范围主要包括金属、矿产品、能源产品和
农产品。
    截至 2018 年 12 月 31 日，嘉能可集团总资产 1,286.72 亿美元，
总负债 832.89 亿美元，净资产 453.83 亿美元；2018 年度实现营业
收入 46.79 亿美元，净利润 10.98 亿美元。
    截至 2019 年 6 月 30 日，嘉能可集团总资产 1,271.83 亿美元，
总负债 856.37 亿美元，净资产 415.46 亿美元；2019 年上半年实现
营业收入 5.19 亿美元，净利润 0.54 亿美元。
    因嘉能可集团持有本公司控股附属公司亨特谷合资企业、亨特谷
运营公司、亨特谷煤炭销售公司 10%以上的权益，是本公司重要附属
公司主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等规定，嘉能可集团与兖州煤业构成附属公司层面的关联
关系。
    四、持续性关联交易协议的主要内容

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    《柴油燃料供应协议》由亨特谷运营公司与嘉能可澳洲石油公司
签订，其主要内容如下：

    1.亨特谷运营公司同意购买，嘉能可澳洲石油公司同意按协议计
算的每月交付量的价格出售柴油燃料。

    2.亨特谷运营公司将在交货月份之前生成采购订单。

    3.嘉能可澳洲石油公司将在采购订单中指定的日期之前交付采
购订单中规定的燃料量，而亨特谷运营公司将在燃料交付后付款。

    4.计算付款的依据是基于交付量及招标过程后厘定的价格。

    5.柴油燃料供应协议开始于 2019 年 11 月 1 日，至 2022 年 10 月
31 日到期。

    2021 年 12 月 31 日前，公司将根据上市地监管规定，履行有关
审批程序后，确定 2022 年度柴油燃料供应持续性关联交易上限交易
金额。

    五、交易的目的和交易对公司的影响

    （一）进行持续性关联交易的目的

    兖煤澳洲的主要业务涉及动力煤和冶金煤生产，用于亚洲市场的
发电和钢铁行业，经公平及公开招标流程后确定的《柴油燃料供应协
议》将为亨特谷运营公司的生产及运营提供确定性，从而有利于兖煤
澳洲生产运营的稳定。

    （二）持续性关联交易对公司的影响
    该持续性关联交易是为满足亨特谷运营公司生产经营所需，交易
协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合
公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务
状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对
关联方形成依赖。


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    六、持续性关联交易的审批

    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    公司于 2019 年 10 月 25 日召开第七届董事会第二十八次会议，
审议批准了《关于确定 2019-2021 年度与嘉能可集团柴油燃料供应持
续性关联交易及上限交易金额的议案》，公司董事会成员共 11 人。由
于公司董事会成员并无来自关联方—嘉能可集团的人士，所以全体董
事均无须回避表决本议案。出席董事会会议的董事 11 人，一致同意
该议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法
有效。

    （二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
    公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定 2019-2021
年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的
议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议讨论审议。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见如下：

    1.公司董事会对《关于确定 2019-2021 年度与嘉能可集团柴油燃
料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》的审议、表决程序符
合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
    2.亨特谷运营公司与嘉能可集团签订的柴油燃料供应持续性关
联交易协议按一般商业条款订立，采购柴油燃料是亨特谷运营公司日
常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立持续性关联交易协
议符合公司及全体股东整体利益；持续性关联交易的定价政策对公司
及全体股东而言公平合理。

    七、备查文件
    1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；
    2.独立董事事前认可意见及独立意见；
    3.《柴油燃料供应协议》。


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特此公告。


                 兖州煤业股份有限公司董事会
                      2019 年 10 月 25 日




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