股票代码：600188      股票简称：兖州煤业     编号：临 2019-077



              兖州煤业股份有限公司
  关于收购青岛东方盛隆实业有限公司 100%股权的
                  关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”
      “公司”）全资子公司青岛端信资产管理有限公司（“青岛端
      信”）收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的青岛东
      方盛隆实业有限公司（“青岛盛隆”）100%股权（“本次交易”）。
      兖矿集团是本公司控股股东，于本公告披露日直接和间接持有
      本公司 53.79%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资
      产重组。
     与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去 12 个月内累
      计发生临时性关联交易 3 次（不含本次董事会审议的关联交易
      事项），涉及金额共计人民币 161,037.09 万元。
     本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，无
      需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    经公司第七届董事会第二十九次会议（“本次董事会”）讨论审
议，批准青岛端信与兖矿集团签署《股权转让协议》，青岛端信以人
民币 5,339.77 万元的价格收购兖矿集团持有的青岛盛隆 100%股权。
    兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持

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有本公司 53.79%股份，青岛盛隆为兖矿集团全资子公司；青岛端信
为本公司全资子公司。根据公司上市地有关规定，本次交易构成关联
交易，但不构成重大资产重组。
    过去 12 个月内，公司与兖矿集团发生的临时性关联交易金额累
计人民币 161,037.09 万元（不含本次董事会审议的关联交易事项），
占公司 2018 年度经审计净资产的 2.64%。
    二、关联方介绍
    本次交易的关联方为兖矿集团。
    兖矿集团为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府
国有资产监督管理委员会，注册资本人民币 776,920 万元，法定代表
人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及配
套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东省
邹城市凫山南路 298 号。
    截至 2018 年 12 月 31 日，兖矿集团总资产人民币 3,074.10 亿元，
净资产人民币 905.98 亿元；2018 年度，营业收入人民币 2,527.28
亿元，净利润人民币 51.77 亿元。
    截至 2019 年 6 月 30 日，兖矿集团总资产人民币 3,090.78 亿元，
净资产人民币 898.23 亿元；2019 年 1-6 月，营业收入人民币 1,378.88
亿元，净利润人民币 36.61 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为青岛盛隆 100%股权。
    青岛盛隆于 1993 年 6 月在青岛市黄岛区注册成立，注册资本为
人民币 3,000 万元，为兖矿集团全资子公司，经营范围主要包括煤炭
批发经营，铁矿石、矿产品等销售，计算机软硬件开发及销售，房屋
租赁、场地租赁等。

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       青岛盛隆经审计两年一期的主要财务指标如下表（按中国会计准
则编制）：

                                                     币种：人民币      单位：万元

        项目       2019 年上半年                2018 年度               2017 年度

   营业收入                   272.07                     423.54                  327.26

   利润总额                  -227.93                    -725.86                 -240.27

       净利润                -227.93                    -725.86                 -240.27

        项目       2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日

   资产总额                12,122.02                  11,565.48                 4,191.95

   负债总额                 9,249.30                    8,516.83                7,442.83

       净资产               2,872.73                    3,048.65               -3,250.87

    （二）交易价格确认方式
    本次交易价格以具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评
估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购青岛东方盛隆实业
有限公司股权涉及的青岛东方盛隆实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（华亚正信评报字〔2019〕第 A11-0002 号）评估结
果为依据,确认青岛盛隆 100%股权的交易价格为人民币 5,339.77 万
元。
    北京华亚正信资产评估有限公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日，
采用资产基础法对青岛盛隆 100%股权进行评估，确认青岛盛隆 100%
股权评估值为人民币 5,339.77 万元，评估增值人民币 2,467.04 万元，
增值率 85.88%。评估增值的主要原因是：青岛盛隆房屋建筑物及土
地使用权资产比重较高，相关资产取得时间较早、成本较低，因近年
来土地资源稀缺和土地成本增加，房地产建筑安装成本及市场价格涨
幅较大，导致评估增值。
    四、关联交易的主要内容


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    （一）协议主体
    青岛端信与兖矿集团。
    （二）交易价格
    本次交易价格以评估结果为依据，确认为人民币 5,339.77 万元。
    （三）交易价款支付
    完成股权转让工商登记变更后 5 个工作日内，青岛端信完成股权
转让价款支付。
    （四）生效条件
    股权转让协议在以下条件达成之日起生效：
    1.双方完成合同的签字盖章；
    2.双方各自履行完毕内部审批程序。
    （五）违约责任
    1.若一方违反协议，发生侵害对方权利的情况,应负责就该违约
行为给对方造成的一切损失承担赔偿责任，违约责任按股权转让价款
的百分之十计算。
    2.协议在执行期间如遇不可抗拒的因素所造成的损失，本次交易
双方协商解决。
    3.依据协议规定的解约原因行使解约权的一方，不向对方承担赔
偿责任。
    五、本次交易对公司的影响
    （一）本次交易完成后，有利于公司获取青岛区域优质资产，实
现各产业板块专业化管理，有利于公司集中优势资源，集聚发展优势，
实现协同发展，全面提升公司的区域产业竞争能力。
    （二）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，
符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响。


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    （三）本次交易完成后，青岛盛隆成为青岛端信全资子公司。青
岛盛隆无对外担保、委托理财情况，不会对公司现在及将来的财务状
况、经营成果产生不利影响。
    六、本次交易已履行的审批程序
    （一）董事会审议情况
    本次交易已经 2019 年 12 月 4 日召开的公司第七届董事会第二十
九次会议审议批准。
    公司第七届董事会成员共 11 人，2 名关联董事回避表决，9 名非
关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，
会议的召开及表决合法有效。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    本公司 4 名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可
意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
    公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
    1.公司董事会对《关于收购青岛东方盛隆实业有限公司 100%股
权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公
司章程》规定；
    2.公司以青岛端信为投资主体，收购青岛盛隆 100%股权，有利
于公司获取青岛区域优质资产，实现各产业板块专业化管理，有利于
公司集中优势资源，集聚发展优势，实现协同发展，全面提升公司的
区域产业竞争能力；
    3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股
东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
   七、备查文件
   1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；


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    2.《股权转让协议》；
    3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛东方盛隆实
业有限公司审计报告》（天健审〔2019〕4-166 号）；
    4.北京华亚正信资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公
司拟收购青岛东方盛隆实业有限公司股权涉及的青岛东方盛隆实业
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字〔2019〕
第 A11-0002 号）。


    特此公告。




                                  兖州煤业股份有限公司董事会
                                        2019 年 12 月 4 日




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