股票代码：600188           股票简称：兖州煤业        编号：临 2020-014



              兖州煤业股份有限公司关联交易公告

             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

   完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示：
     交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本
         公司”）境外控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤
         澳洲”）全资附属公司兖煤澳洲莫拉本私有有限公司（“莫拉
         本公司”）拟以 3 亿澳元交易对价收购双日株式会社（“双日”）
         全资附属公司双日莫拉本资源有限公司（“双日莫拉本资源”）
         持有的莫拉本煤炭合营企业 10%权益（“本次交易”）。
     本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
     公司及其附属公司与双日及其附属公司过去 12 个月内未发生
         临时性关联交易。
     本次交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议批准，
         无需提交股东大会讨论审议。

     一、本次交易概述
     经公司于 2020 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十二次会议
审议批准，兖煤澳洲全资附属公司莫拉本公司拟以 3 亿澳元交易对价
收购双日全资附属公司双日莫拉本资源持有的莫拉本煤炭合营企业
10%权益，并签署《莫拉本煤炭合营企业权益出售协议》（“《出售协
议》”）。

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    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司及其附属
公司与双日及其附属公司过去 12 个月内未发生临时性关联交易。
    二、关联关系介绍
    为运营莫拉本煤矿，兖煤澳洲、双日和韩国财团（包括韩国东南
电力、韩国中部电力、韩国西部电力和韩国南部电力）通过莫拉本合
营协议设立了莫拉本煤炭合营企业，兖煤澳洲通过全资附属公司莫拉
本煤矿有限公司（“莫拉本煤矿公司”）持有 85%权益，双日莫拉本资
源持有 10%权益，韩国财团持有 5%权益。
    根据公司上市地监管规定，莫拉本煤炭合营企业为兖州煤业重要
附属公司，双日作为兖州煤业重要附属公司的主要股东，与兖州煤业
构成附属公司层面的关联关系。双日及其附属公司与兖州煤业及其附
属公司之间的任何交易，均构成关联交易。
    三、关联方介绍
    双日为全球性综合商社，业务涵盖汽车、成套设备、航天、医疗
基础设施、能源、矿产资源、化学品、食品、农林资源、消费品和工
业园区相关领域，并在全球范围内开展商品制造、销售和进出口等业
务。
    2018 财政年度（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日），双日实
现营业收入 18,562 亿日元，净利润 752 亿日元。截至 2019 年 3 月
31 日，双日总资产 22,970 亿日元，净资产 6,616 亿日元。
    四、本次交易标的情况
    本次交易标的为莫拉本煤炭合营企业 10%权益，本次交易完成后，
公司将间接取得莫拉本煤矿相应权益。

    （一）莫拉本煤炭合营企业
    莫拉本煤炭合营企业主要业务为运营莫拉本煤矿，由于莫拉本煤
炭合营企业为合营性质，其财务报表只体现成本费用及资本性支出，

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不体现收入（收入通过销售公司直接支付给拥有莫拉本煤炭合营企业
权益的公司），其财务数据无法全面体现收益情况。莫拉本煤矿公司
作为持股平台公司，只持有莫拉本煤炭合营企业 85%权益，无其他经
营业务，其账面完整记载了莫拉本煤炭合营企业资产、负债及收益的
85%，基于此，对莫拉本煤矿公司进行审计评估，可以间接体现莫拉
本煤炭合营企业相关情况。
    根据具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《莫拉本煤矿有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度审计报告》（XYZH/2020BJAI0054），莫拉本煤矿公司近三年主要
财务指标如下表（按中国会计准则编制）：
                                                 币种：澳元     单位：万元

   项目          2019 年度             2018 年度              2017 年度

 营业收入            136,369.31            157,633.58            102,048.13

 利润总额            44,781.37              77,372.27             41,898.24

  净利润             31,435.91              54,016.18             28,941.01

   项目      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日

 资产总额            168,780.17            184,759.66            160,375.70

 负债总额            35,830.56              28,465.89             12,149.37

  净资产             132,949.61            156,293.77            148,226.33

    根据具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具
的《兖州煤业澳大利亚有限公司拟购买莫拉本煤炭合营企业 10%权益
涉及的莫拉本煤矿有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（中联评报字〔2020〕第 149 号），截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日，莫拉本煤矿公司（即莫拉本煤炭合营企业 85%权益）评估价值
为 311,354.75 万澳元，评估增值 178,405.14 万澳元，增值率 134%。
根据上述评估结果计算，莫拉本煤炭合营企业 10%权益评估价值为
36,629.97 万澳元。
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    （二）莫拉本煤矿
    本次交易通过收购莫拉本煤炭合营企业 10%权益，间接取得莫拉
本煤矿相应权益。莫拉本煤矿位于澳大利亚新南威尔士州西部煤田，
由露天矿和井工矿组成，于 2016 年完成二期扩产项目，主要生产的
低灰和高灰动力煤经 NCIG 港口和 PWCS 港口码头装船出口至国际市场。
莫拉本煤矿主采煤层为尤兰煤层，地质条件优越，在整个矿床范围内，
煤层平均厚度 12 米，开采方式相对简单。在矿井开采年限内，剥采
比较低，为澳大利亚生产成本最低的煤矿之一。
    2019 年莫拉本煤矿共生产商品煤 1,785 万吨，为新南威尔士州
产量最高的煤矿，目前处于稳定生产期。2016-2019 年度莫拉本的主
要生产及财务数据如下：

                      单位      2016 年度      2017 年度   2018 年度   2019 年度

     原煤产量        百万吨          12.2           14.7        18.6        20.5

    商品煤产量       百万吨              9.3        12.4        16.5        17.9

商品煤离矿现金成本   澳元/吨         56.5           54.0        50.6        48.7

      收入           百万澳元            641       1,187       1,833       1,507

  息税摊销前利润     百万澳元            228         591       1,000         706


    五、本次交易协议主要内容
    兖煤澳洲、莫拉本公司及莫拉本煤矿公司拟与双日莫拉本资源签
署的《出售协议》主要内容如下：
    （一）交易主体
    买    方：莫拉本公司；
    卖    方：双日莫拉本资源；
    担保方：兖煤澳洲；
    相关方：莫拉本煤矿公司。
    （二）交易标的
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    莫拉本煤炭合营企业 10%权益。
    （三）交易对价、价款支付和调整额
    1.本次交易对价为 3 亿澳元，支付方式为分期支付，支付时间及
金额分别为：
    (1)2020 年 3 月 31 日，5,000 万澳元；
    (2)2020 年 6 月 30 日，5,000 万澳元；
    (3)2020 年 12 月 31 日，1 亿澳元；
    (4)2021 年 3 月 31 日，1 亿澳元。
    2.调整额
    为确保买方自生效时间（即 2020 年 1 月 1 日）起至交易完成止
期间收到待售权益的经济利益，买卖双方商定：
    (1)在生效时间至完成日期期间内到期或作出的，而且卖方已于
完成日期前根据莫拉本煤炭合营协议支付的任何现金金额，将就此作
出有利于卖方的调整；
    (2)在生效时间至完成日期前，确认的销售莫拉本煤矿的煤炭所
得的任何收入，将就此作出有利于买方的调整。
    （四）先决条件
    根据《出售协议》，本次交易的先决条件包括以下方面：
    1.澳大利亚外国投资审查委员会的批准；
    2.韩国财团放弃优先购买权。
    于本公告日期，所有先决条件均已达成。
    （五）日本市场包销代理合同
    在原日本市场包销代理合同完成后，双日将保留其向日本客户
(独家)以及特定印度、越南、泰国以及台湾客户(非独家)推销莫拉本
煤炭合营企业所生产煤炭的权利(初始期间为 3 至 5 年, 根据善意协
商可再延长 5 年)。就日本客户，双日可收取离岸(FOB)售价的 1.5%
作为市场推广费用；就其它客户，其可收取离岸(FOB)售价的 1.0%作
为市场推广费用。
    （六）本次交易完成
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    由于先决条件均已达成，交易将于 2020 年 3 月 31 日，或买方及
卖方可能书面同意的其他日期完成。
    （七）兖煤澳洲作出的担保及保赔
    兖煤澳洲同意就买方及莫拉本煤矿公司履行其在《出售协议》项
下的义务承担担保责任。若买方或莫拉本煤矿公司未能履行其在该协
议项下的义务，则兖煤澳洲将向卖方作出赔偿。
    六、本次交易对公司的影响
    莫拉本煤矿符合世界一级优良资产标准，收购双日持有的莫拉本
煤炭合营企业 10%权益可进一步提升兖煤澳洲高质量煤炭资源量和储
量。本次交易完成后，兖煤澳洲预计可增加 JORC 标准权益资源量约
1.15 亿吨，可增加 JORC 标准权益储量约 2,740 万吨 。
    同时，通过本次交易，兖煤澳洲能够进一步优化整合高质量、高
利润资产，从而逐步改善兖煤澳洲财务指标，实现兖州煤业整体利益
最大化。
    七、本次交易已履行的审批程序
    （一）董事会审议情况
    本次交易已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十
二次会议审议批准。
    公司第七届董事会成员共 11 人，无任何董事须回避表决本议案，
参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    本公司 4 名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可
意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
    公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
    1.公司董事会对《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式
会社所持莫拉本煤炭合营企业 10%权益暨关联交易的议案》的审议、

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表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
    2.兖煤澳洲收购双日所持莫拉本煤炭合营企业 10%权益，能够进
一步优化整合高质量、高利润资产，逐步改善兖煤澳洲财务指标，实
现公司整体利益最大化；
    3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股
东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
    八、备查文件
    1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；
    2.《莫拉本煤炭合营企业权益出售协议》；
    3.《莫拉本煤矿有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审
计报告》；
    4.《兖州煤业澳大利亚有限公司拟购买莫拉本煤炭合营企业 10%
权益涉及的莫拉本煤矿有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》。


    特此公告。


                                  兖州煤业股份有限公司董事会
                                       2020 年 3 月 27 日




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