兖州煤业股份有限公司
2020 年度第一次临时股东大会
         会议材料




       二○二○年九月三十日
               兖州煤业股份有限公司
          2020 年度第一次临时股东大会议程

会议时间：2020 年 9 月 30 日上午 8:30
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298 号公司总部
召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇
会议议程：
一、 会议说明
二、 宣读议案
      关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案
三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、 会议主席宣读临时股东大会决议
五、 签署临时股东大会决议
六、 见证律师宣读法律意见书
七、 会议闭幕




                              兖州煤业股份有限公司董事会
                                        2020 年 9 月 30 日




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2020 年度第一次临时股东大会会议材料



关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案

各位股东：
      为提升兖州煤业股份有限公司（“公司”）市值管理水平，公
司于 2020 年 5 月回购了 5,201.60 万股 H 股股份并已完成注销。
根据 H 股股份注销情况并结合公司实际运营需要，拟修改《公司
章程》中关于公司注册资本、股份数及公司对外担保的相关条款
（“本次修改”）。现将有关事项汇报如下：
      一、《公司章程》主要修改内容
      （一）更新公司已发行股份数。鉴于公司已于香港联交所回
购 5,201.60 万股 H 股股份并完成注销，故公司已发行 H 股股份
数及已发行普通股份总数相应减少 5,201.60 万股，即分别由
195,201.6 万股、491,201.6 万股减少至 190,000 万股、486,000
万股。
      （二）变更公司注册资本金额。由于公司注册资本与公司已
发行普通股份总数相对应，故公司注册资本由人民币 491,201.6
万元变更为人民币 486,000 万元。
      （三）调整公司担保对象范围。《公司章程》规定公司仅对
股东、实际控制人及其关联方，控股子公司提供担保。现将公司
参股公司增加为担保对象，即公司可以在履行相应审批程序后向
参股公司提供担保。
      二、《公司章程》修改程序
      根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》
须遵循下列程序：


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    1．经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
    2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股东
大会的股东及代理人所持表决权的三分之二以上批准；
    3．报境内市场监管机关备案；
    4．报香港联交所备案。


    本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。


    附件：《兖州煤业股份有限公司章程修正案》




                            兖州煤业股份有限公司董事会
                                  2020 年 9 月 30 日




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附件


             兖州煤业股份有限公司章程修正案

    为提升兖州煤业股份有限公司（“公司”）市值管理水平，公
司于 2020 年 5 月回购了 5,201.60 万股 H 股股份并已完成注销。
根据 H 股股份注销情况并结合公司实际运营需要，拟修改《公司
章程》中关于公司注册资本（股份数）及涉及公司对外担保的相
关条款（“本次修改”）。具体修改内容如下：
       一、原《公司章程》第十九条
        “第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已
发行普通股份总数为 491,201.6 万股。公司成立时向发起人发行
167,000 万股。”
       建议修改为：
       “第十九条     经国务院授权的公司审批部门批准，公司已
发行普通股份总数为 486,000 万股。公司成立时向发起人发行
167,000 万股。”
       二、原《公司章程》第二十条
       “第二十条     公司的股本结构为：普通股总数为 491,201.6
万股，其中，A 股股东持有 296,000 万股，占公司股本总额的
60.26%；H 股股东持有 195,201.6 万股，占公司股本总额的
39.74%。”
       建议修改为：
       “第二十条     公司的股本结构为：普通股总数为 486,000
万股，其中，A 股股东持有 296,000 万股，占公司股本总额的
60.91%； 股股东持有 190,000 万股，占公司股本总额的 39.09%。”
       三、原《公司章程》第二十三条
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       “第二十三条 公司的注册资本为人民币 491,201.6 万元。
公司的注册资本应到工商管理部门进行相应的登记，并向国务院
授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。”
       建议修改为：
       “第二十三条 公司的注册资本为人民币 486,000 万元。公
司的注册资本应到工商管理部门进行相应的登记，并向国务院授
权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。”
       四、原《公司章程》第六十八条
       “第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保，须经股东大会审议通过。
       公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保，须经股
东大会审议通过：
       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
       （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保。
       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
       公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然
人、法人、机构及其他组织提供担保。”
       建议修改为：
       “第六十八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保，须经股东大会审议通过。
       公司对控股子公司、参股公司提供的达到以下条件之一的担
保，须经股东大会审议通过：


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       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
       （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保。
       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
       公司提供担保应符合国资监管规定。
       公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然
人、法人、机构及其他组织提供担保。”




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