股票代码：600188        股票简称：兖州煤业     编号：临 2020-058




                    兖州煤业股份有限公司
            第八届董事会第五次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。


    兖州煤业股份有限公司（“公司”）第八届董事会第五次会议通知
于 2020 年 9 月 27 日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于 2020
年 9 月 30 日在山东省邹城市公司总部以现场结合通讯方式召开。会
议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    经讨论审议，会议形成决议如下：
    一、通过《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议
案》，提交公司 2020 年度第二次临时股东大会讨论审议。
    （同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    （一）批准公司与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签署《股权
及资产转让协议》；
    （二）通过公司以合计人民币 18,355,429,830.87 元的价格收购
兖矿集团持有的陕西未来能源化工有限公司 49.315%股权、兖矿榆林
精细化工有限公司 100%股权、兖矿鲁南化工有限公司 100%股权、兖
矿济宁化工装备有限公司 100%股权、兖矿煤化供销有限公司 100%股
权、山东兖矿济三电力有限公司 99%股权和兖矿集团信息化中心相关
资产，并提交 2020 年度第二次临时股东大会讨论审议；
    （三）批准由公司独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国组成独
立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次关联交易
的公允性发表独立意见；

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    （四）授权公司任一名董事具体办理本次关联交易的有关事宜，
并提交 2020 年度第二次临时股东大会讨论审议。
    本决议事项涉及关联交易，2 名关联董事回避表决，其余 8 名非
关联董事一致批准。
    公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
    有关详情请见公司日期为 2020 年 9 月 30 日的收购兖矿集团相关
资产暨关联交易的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港
联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》。
    二、通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公
司 2020 年度第二次临时股东大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    （一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币
300 亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于
银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续
期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资
产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向
募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公
司的股权及债权类投资等。
    待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批
程序和信息披露义务。
    （二）批准授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资
业务相关的全部事项，包括但不限于：
    1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规
定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资
主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
    2.决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和
文件，并进行相关的信息披露；
    3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料
申报、登记、审批及其他相关事宜；
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    （三）本次授权期限为自审议本议案的 2020 年度第二次临时股
东大会结束之日起一年。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予
与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结
束后行使有关权力者除外。
    三、决定召开兖州煤业股份有限公司 2020 年度第二次临时股东
大会。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    授权公司任一名董事，确定公司 2020 年度第二次临时股东大会
的会议通知发布时间、有关会议资料、文件及发出股东大会通函，并
确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。


    特此公告。




                                   兖州煤业股份有限公司董事会
                                        2020 年 9 月 30 日




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