股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2020-059
兖州煤业股份有限公司
关于收购兖矿集团有限公司相关资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）拟
以现金约人民币 183.55 亿元收购兖矿集团有限公司（“兖矿集
团”）相关资产（“本次交易”），包括陕西未来能源化工有限公
司（“未来能源”）49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司
（“精细化工”）100%股权、兖矿鲁南化工有限公司（“鲁南化
工”）100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司（“化工装备”）
100%股权、兖矿煤化供销有限公司（“供销公司”）100%股权、
山东兖矿济三电力有限公司（“济三电力”）99%股权（前述主
体合称“标的公司”，前述股权合称“标的股权”）和兖矿集团
信息化中心相关资产（“标的资产”，与标的股权合称“标的股
权及资产”）。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构
成重组上市。
本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议批准，关联董
事李希勇、吴向前回避表决，独立董事发表了事前认可意见及
独立意见，独立董事委员会发表了独立意见。根据公司境内外
上市地监管规则及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东
大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
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东大会上对该议案的投票权。
公司与兖矿集团过去 12 个月内发生的关联交易详情，请参见
本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除
外）情况”。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2020 年 9 月 30 日，公司在山东省邹城市公司总部以现场结合通
讯方式召开第八届董事会第五次会议，会议应出席董事 10 名，实际
出席董事 10 名。经 8 名非关联董事赞成，会议批准《关于收购兖矿
集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》，公司拟以现金约人民币
183.55 亿元收购兖矿集团相关资产，包括未来能源 49.315%股权、精
细化工 100%股权、鲁南化工 100%股权、化工装备 100%股权、供销公
司 100%股权、济三电力 99%股权，以及信息化中心相关资产。公司于
2020 年 9 月 30 日在山东省邹城市与兖矿集团签署《股权及资产转让
协议》，标的股权及资产交易价款情况具体如下：
单位：人民币元
序 标的股权及 标的公司/标的资产 标的公司/标的资产 标的股权及资产
号 资产 账面净资产 评估值 交易价款
未来能源
1 12,117,663,019.09 23,937,033,251.40 10,818,247,947.93
49.315%股权
精细化工
2 158,566,896.54 223,624,156.19 223,624,156.19
100%股权
鲁南化工
3 5,541,986,771.87 6,187,484,899.77 6,187,484,899.77
100%股权
化工装备
4 53,376,276.16 69,641,286.66 69,641,286.66
100%股权
供销公司
5 229,584,069.41 229,903,330.02 229,903,330.02
100%股权
6 济三电力 99% 580,775,093.70 713,870,678.78 706,731,971.99
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序 标的股权及 标的公司/标的资产 标的公司/标的资产 标的股权及资产
号 资产 账面净资产 评估值 交易价款
股权
信息化中心
7 109,822,381.07 119,796,238.31 119,796,238.31
相关资产
合计 18,791,774,507.84 31,481,353,841.13 18,355,429,830.87
注：未来能源于 2020 年 8 月 6 日召开股东会，同意将截至 2019 年 12 月 31 日可分配利润以
未来能源注册资本为基数向全体股东合计分配 20 亿元，未来能源 49.315%股权的交易价款
已基于该利润分配事项进行调整。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告日，兖矿集团直接和间接持有公司 56.01%股份，为
公司控股股东。根据境内外上市地监管规定，兖矿集团为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
二、本次交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
兖矿集团为公司控股股东，为公司关联方。
（二）基本情况
企业名称 兖矿集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91370000166120002R
注册地址 邹城市凫山南路 298 号
主要办公地点 邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
注册资本 776,920.00 万元
以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线
经营范围 广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内
的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实
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力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：煤炭开采、
洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材
加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售; 黄
金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及
技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；
备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；
煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色
结晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配
件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、
销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的
销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、
燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（三）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币万元
截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 33,313,279.21 31,854,801.52
资产净额 10,497,014.28 10,073,479.18
2020 年 1-6 月 2019 年度
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 15,081,043.96 28,548,035.96
净利润 381,653.03 894,523.11
（四）最近三年主要业务发展状况
兖矿集团是以煤炭采选和贸易为主，以煤化工、机电装备制造、
电解铝（正逐步过渡到铝型材深加工）、材料销售、工程施工等多产
业为辅的大型国有企业，其中煤炭业务是其核心业务。兖矿集团作为
我国煤炭行业的领先企业之一，是山东省能源行业的龙头企业。
三、本次交易标的公司及标的资产基本情况
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（一）未来能源
1.基本情况
名称 陕西未来能源化工有限公司
统一社会信用代码 9161000056714796XP
住所 陕西省榆林市榆阳区芹河镇榆横煤化学工业园北区
法定代表人 祝庆瑞
注册资本 540,000 万元
类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 2 月 25 日
经营期限 长期
化工产品、油品的研发；中质石蜡、轻质石蜡、稳定轻烃、柴油、
石脑油、液化石油气、硫磺的生产销售；电力生产销售；煤炭开采；
经营范围 煤炭、石蜡、硫酸铵、化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
本次交易公司将收购兖矿集团持有的未来能源 49.315%股权。截
至本公告日，未来能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后公司将持有未来
能源 73.97%股权。
2.主要股东情况
截至本公告日，未来能源股权结构图如下：
陕西延长石油 陕西延长石油 榆林市榆阳区
兖矿集团 兖州煤业 （集团）有限 矿业有限责任 国有资产运营
责任公司 公司 有限公司
49.315% 24.6575% 19.4575% 5.2% 1.37%
未来能源
（1）兖矿集团基本情况
参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情
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况”。
（2）兖州煤业基本情况
名称 兖州煤业股份有限公司
住所 中国山东省邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
注册资本 486,000 万元
成立时间 1997 年 9 月 25 日
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91370000166122374N
煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权
的企业代理出口）；以自有资金对外投资及投资咨询；委托经营；
矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设
备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、
销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；
金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；冷补
胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；
矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐
饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、
铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险
经营范围
化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污
水处理；供热；工业旅游；企业内部人员培训（救护队员技能培
训、生产技术培训、安全培训）；计量检定、理化检测、无损检
测、分析化验、安全生产检验检测；企业管理；企业管理咨询；
企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服
务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、
涂料、劳务防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪
表、水泥、耐火材料及制品的销售。矿山工程施工总承包，机电
工程施工承包；水煤浆的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（3）陕西延长石油（集团）有限责任公司基本情况
名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
住所 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
法定代表人 杨悦
公司类型 有限责任公司(国有控股)
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注册资本 1,000,000 万元
成立时间 1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码 91610000220568570K
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、
加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化
学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）
及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、
配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、
硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、
销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化
经营范围 工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综
合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项
目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开
发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服
务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（4）陕西延长石油矿业有限责任公司
名称 陕西延长石油矿业有限责任公司
住所 陕西省西安市雁塔区唐延路 61 号
法定代表人 魏效农
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 664,522.7986 万
成立时间 2009 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 91610000694946641A
煤炭、萤石、盐、硅、硫、钒钛磁铁等资源的勘探、项目建设及
生产经营；电力生产与销售；兰炭的开发、综合利用和销售；金
属及非金属矿产品、金属镁、硅铁、铁合金、有色金属、钢坯、
橡胶及制品、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纺
经营范围 织原料、纺织品、建材、金属及非金属材料、采矿设备、工程设
备、机械设备、化工设备、电子设备及配件的批发与零售；能源
化工及煤层气开发利用；矿区铁路、公路设施投资建设（仅限以
自有资产投资）；普通货物运输（危险品除外）；矿业专用设备
的制造与修配；物资采供；废旧物资及设备处理；物资配件经营；
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矿业辅助及技术服务；服务外包及技术咨询与服务；自营或代理
各类货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（5）榆林市榆阳区国有资产运营有限公司基本情况
名称 榆林市榆阳区国有资产运营有限公司
住所 陕西省榆林市榆阳区榆林大道 166 号 3 楼
法定代表人 付选中
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
成立时间 2004 年 1 月 12 日
统一社会信用代码 916108027552437050
一般项目：国有资本经营管理；资产运作及管理；资产收购处置；
股权运作及管理；债权处理及管理；现代服务业运营；实业投资
经营；企业重组、并购咨询；经批准的其他经营业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）“中兴财光华”）出具的中兴财光华审会字（2020）第 316059
号标准无保留意见《审计报告》，未来能源的财务情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,079,926.52 1,991,746.11
负债总额 866,683.68 885,367.02
所有者权益 1,213,242.83 1,106,379.09
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 415,614.63 875,197.02
利润总额 111,691.79 268,333.61
净利润 94,702.96 224,527.95
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4.未来能源 49.315%股权价格确定的原则和方法
未来能源 49.315%股权价格以具有证券、期货从业资格的北京天
健兴业资产评估有限公司（“天健兴业”）出具的天兴评报字(2020)
第 1242 号《兖州煤业股份有限公司拟收购陕西未来能源化工有限公
司股权项目所涉及的陕西未来能源化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》评估结果为依据，综合考虑未来能源利润分配情况，
经公司与兖矿集团协商，确定未来能源 49.315%股权交易价款为人民
币 10,818,247,947.93 元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益
法对未来能源股东全部权益进行评估。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，未来能源总资产账面价值为
2,068,136.55 万元，负债账面价值为 858,231.68 万元，净资产账面
价值为 1,209,904.87 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 3,251,935.01 万元，负债为
858,231.68 万 元 ， 净 资 产 为 2,393,703.33 万 元 ， 评 估 增 值
1,183,798.46 万元，增值率 97.84%。
本次资产基础法评估增值的主要原因为无形资产中的矿业权增
值所致。增值原因主要是矿业权原值取得成本较低，本次评估中矿业
权采用折现现金流量法进行评估，评估价值包含了矿业权经勘探开发
后带来的经济效益，反映了未来年度的收益状况。资产基础法评估结
果汇总情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 303,135.20 306,384.89 3,249.69 1.07
非流动资产 1,765,001.35 2,945,550.11 1,180,548.76 66.89
9
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其中：长期股权投资 6,530.00 8,361.34 1,831.34 28.05
投资性房地产 2,253.02 2,658.39 405.37 17.99
固定资产 1,299,004.14 1,282,461.29 -16,542.85 -1.27
在建工程 104,857.87 93,825.64 -11,032.23 -10.52
无形资产 265,805.74 1,471,658.46 1,205,852.72 453.66
其他 86,550.58 86,584.99 34.41 0.04
资产总计 2,068,136.55 3,251,935.01 1,183,798.46 57.24
流动负债 342,774.99 342,774.99 - -
非流动负债 515,456.69 515,456.69 - -
负债总计 858,231.68 858,231.68 - -
净资产 1,209,904.87 2,393,703.33 1,183,798.46 97.84
2）收益法评估结论
经收益法评估，未来能源股东全部权益价值为 2,225,613.62 万
元，评估增值 1,015,708.75 万元，增值率 83.95%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风
险的影响较大，未来能源经营范围包含煤间接液化综合利用项目及煤
炭开采业务，企业受国际、国内油品、煤炭市场价格波动的影响较大，
收益具有不确定性。
未来能源属于重投资企业，生产设施投资比例占企业总资产比例
较大。结合本次评估目的，资产基础法可以从资产重置的角度反映资
产的公平市场价值，未来能源也详细提供了其资产负债相关资料、天
健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对未来
能源资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法
评估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日持续经营的前提下，未来能源评估后
的股东全部权益价值为 2,393,703.33 万元，评估增值 1,183,798.46
10
万元，增值率 97.84%。
（二）精细化工
1.基本情况
名称 兖矿榆林精细化工有限公司
统一社会信用代码 91610800596685070J
住所 陕西省榆林市榆阳区芹河镇郑滩村榆横煤化学工业园北区
法定代表人 董正庆
注册资本 人民币 4,620 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 5 月 25 日
经营期限 2012 年 5 月 25 日至长期
费托合成催化剂、石蜡、硝酸钠、硅酸钾生产及销售。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易公司将收购兖矿集团持有的精细化工 100%股权。截至
本公告日，精细化工股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要股东情况
兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”
之“（二）基本情况”。
3.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审
会字（2020）第 316053 号标准无保留意见《审计报告》，精细化工的
财务情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 24,205.84 23,759.63
负债总额 8,349.15 8,901.03
所有者权益 15,856.69 14,858.60
11
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 8,355.22 21,912.84
利润总额 1,085.50 3,574.07
净利润 908.28 3,042.68
4.精细化工 100%股权价格确定的原则和方法
精细化工 100%股权价格以天健兴业出具的天兴评报字(2020)第
1262 号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿榆林精细化工有限公司
股权项目所涉及的兖矿榆林精细化工有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定精细化工
100%股权交易价款为人民币 223,624,156.19 元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益
法对精细化工股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结
果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，精细化工总资产账面价值为
24,205.84 万元，负债账面价值为 8,349.15 万元，净资产账面价值
为 15,856.69 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 30,711.57 万元，负债为
8,349.15 万元，净资产为 22,362.42 万元，评估增值 6,505.73 万元，
增值率 41.03%。资产基础法评估结果汇总情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,765.22 8,045.19 279.97 3.61
非流动资产 16,440.62 22,666.38 6,225.76 37.87
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 15,127.65 21,072.16 5,944.51 39.30
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程 - - -
无形资产 1,291.90 1,573.15 281.25 21.77
其他 21.07 21.07 - -
资产总计 24,205.84 30,711.57 6,505.73 26.88
流动负债 8,331.64 8,331.64 - -
非流动负债 17.51 17.51 - -
负债总计 8,349.15 8,349.15 - -
净资产 15,856.69 22,362.42 6,505.73 41.03
2）收益法评估结论
经收益法评估，精细化工股东全部权益价值为 21,977.95 万元，
评估增值 6,121.26 万元，增值率为 38.60%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风
险的影响较大，精细化工目前主要为未来能源提供催化剂，其未来收
益受关联单位影响较大，结合本次评估目的，资产基础法可以从资产
重置的角度反映资产的公平市场价值，精细化工也详细提供了其资产
负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
天健兴业对精细化工资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而
言，资产基础法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日持续经营的前提下，精细化工评估后
的股东全部权益价值为 22,362.42 万元，评估增值 6,505.73 万元，
增值率 41.03%。
（三）鲁南化工
1.基本情况
名称 兖矿鲁南化工有限公司
统一社会信用代码 913704006644327461
住所 山东省滕州市木石镇（鲁南高科技化工园）
13
法定代表人 刘强
注册资本 人民币 504,069.09 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2007 年 7 月 11 日
经营期限 长期
开发、生产、销售：乙酸、乙酸乙酯、醋酸甲酯、正丁醇、异丁醇、
正丁醛、异丁醛、丙烷、甲醇、乙酸正丁酯、硫磺、甲醛溶液、液
氨、氨溶液、三聚甲醛、醋酸酐；尿素及乙酰类化工产品（有效期
以许可证为准）；发电；从事自用设备、原料、材料及包装物的经
经营范围
营；蒸汽、聚甲醛、尿素水溶液、84 消毒液（不含危险化学品）生
产、销售；餐饮服务；住宿服务；会议及展览展示服务；经营进出
口业务（不含出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本次交易公司将收购兖矿集团持有的鲁南化工 100%股权。截至
本公告日，鲁南化工股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要股东情况
兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”
之“（二）基本情况”。
3.主要财务数据
根据具备中国证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光
华审会字（2020）第 316060 号标准无保留意见《审计报告》，鲁南化
工的财务情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 986,265.74 941,928.52
负债总额 432,067.07 396,608.15
所有者权益 554,198.68 545,320.38
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
14
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
营业收入 260,306.65 631,034.96
利润总额 -4,702.78 44,741.98
净利润 -5,714.80 38,856.35
4.鲁南化工 100%股权价格确定的原则和方法
鲁南化工 100%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业
出具的天兴评报字(2020)第 1255 号《兖州煤业股份有限公司拟收购
兖矿鲁南化工有限公司股权项目所涉及的兖矿鲁南化工有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团
协商确定鲁南化工 100%股权交易价款为 6,187,484,899.77 元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益
法对鲁南化工股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结
果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，鲁南化工总资产账面价值为
986,265.74 万元，负债账面价值为 432,067.06 万元，净资产账面价
值为 554,198.68 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 1,049,678.41 万元，负债为
430,929.92 万元，净资产为 618,748.49 万元，评估增值 64,549.81
万元，增值率 11.65%。资产基础法评估结果汇总情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 255,241.72 255,665.54 423.82 0.17
非流动资产 731,024.02 794,012.87 62,988.85 8.62
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 438,685.65 465,954.04 27,268.39 6.22
15
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程 78,659.71 79,799.22 1,139.51 1.45
无形资产 52,073.40 86,254.68 34,181.28 65.64
其他 161,605.26 162,004.93 399.67 0.25
资产总计 986,265.74 1,049,678.41 63,412.67 6.43
流动负债 369,334.04 369,334.04 - -
非流动负债 62,733.02 61,595.88 -1,137.14 -1.81
负债总计 432,067.06 430,929.92 -1,137.14 -0.26
净资产 554,198.68 618,748.49 64,549.81 11.65
2）收益法评估结论
经收益法评估，鲁南化工股东全部权益价值为 600,559.90 万元，
评估增值 46,361.22 万元，评估增值率 8.37%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风
险的影响较大，而鲁南化工产品由于受国际、国内煤炭、石油市场价
格波动的影响，未来盈利能力具有一定的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合
本次评估情况，鲁南化工详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业
也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对鲁南化工资
产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结
果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日持续经营的前提下，鲁南化工评估后
的股东全部权益价值为 618,748.49 万元，评估增值 64,549.81 万元，
增值率 11.65%。
（四）化工装备
1.基本情况
名称 兖矿济宁化工装备有限公司
统一社会信用代码 9137080016592018X3
16
住所 山东省济宁市高新区接贾路 1 号
法定代表人 石善学
注册资本 人民币 11,189.9207 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1989 年 9 月 2 日
经营期限 1989 年 9 月 2 日至长期
高压容器（仅限单层）、第三类低、中压容器的设计；高压容器（仅
限单层）、第三类低、中压容器的制造；风机、塔内件及填充料等
经营范围 化工设备与配件的制造和维修；矿山机电设备及零部件制造和维
修；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
本次交易公司将收购兖矿集团持有的化工装备 100%股权。截至
本公告日，化工装备股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要股东情况
兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”
之“（二）基本情况”。
3.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审
会字（2020）第 316061 号标准无保留意见《审计报告》，化工装备的
财务情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 8,668.99 8,590.64
负债总额 3,331.36 3,443.23
所有者权益 5,337.63 5,147.40
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 3,355.50 5,290.67
利润总额 121.11 504.91
17
净利润 149.92 95.79
4.化工装备 100%股权价格确定的原则和方法
化工装备 100%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业
出具的天兴评报字(2020)第 1252 号《兖州煤业股份有限公司拟收购
兖矿济宁化工装备有限公司股权项目所涉及的兖矿济宁化工装备有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与
兖 矿 集 团 协 商 确 定 化 工 装 备 100% 股 权 交 易 价 款 为 人 民 币
69,641,286.66 元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益
法对化工装备股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结
果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，化工装备总资产账面价值为
8,668.99 万元，负债账面价值为 3,331.36 万元，净资产账面价值为
5,337.63 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 10,295.49 万元，负债为
3,331.36 万元，净资产为 6,964.13 万元，评估增值 1,626.50 万元，
增值率 30.47%。资产基础法评估结果汇总情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 4,998.88 5,063.47 64.59 1.29
非流动资产 3,670.11 5,232.02 1,561.91 42.56
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,548.29 3,664.32 1,116.03 43.80
在建工程 - - -
无形资产 314.13 1,153.86 839.73 267.32
18
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他 807.69 413.84 -393.85 -48.76
资产总计 8,668.99 10,295.49 1,626.50 18.76
流动负债 2,871.66 2,871.66 - -
非流动负债 459.70 459.70 - -
负债总计 3,331.36 3,331.36 - -
净资产 5,337.63 6,964.13 1,626.50 30.47
2）收益法评估结论
经收益法评估，化工装备股东全部权益价值为 6,896.47 万元，
评估增值 1,558.84 万元，增值率为 29.20%。
（2）评估结果的选取及合理性
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映
企业资产的自身价值。而收益法的基础是经济学的预期效用理论，即
对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。化
工装备虽成立时间较早，但前期一直处于亏损的状态，自 2017 年起
开始逐渐盈利，各项资质也陆续开始取得，现有盈利能力不能反映化
工装备的实际情况。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日持续经营的前提下，化工装备评估后
的股东全部权益价值为 6,964.13 万元，评估增值 1,626.50 万元，增
值率 30.47%。
（五）供销公司
1.基本情况
名称 兖矿煤化供销有限公司
统一社会信用代码 91370883673179586B
山东省济宁市邹城市西外环路 7657 号（经济开发区大学科技工
住所
业园）
法定代表人 杨树密
注册资本 人民币 26,000 万元
19
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008 年 3 月 25 日
经营期限 长期
粗苯、甲醇、乙醇、煤焦油、醋酸乙酯、乙酸丁酯、乙酸乙烯酯、
二甲基甲酰胺、液氧、液氩、液氮、甲醚、乙烯、甲醛、醋酸、
醋酸酐、硫磺、正丁醇、苯、苯胺、电石、烧碱、沥青、蒽油、
萘、咔唑、精蒽、甲苯、二甲苯、苯乙烯、石脑油、甲基叔丁基
醚、环氧丙烷、甲硫醚、氨水、氨、甲酸甲酯、醋酸甲酯、丙烯、
乙腈、甲缩醛、多聚甲醛、甲胺、三甲胺、异丁醇、环氧乙烷、
丙酮、洗油、粗酚、二氧化碳、碳酸（二）甲酯、丙烯酸甲酯、
丙烯酸、甲酸、甲烷、三聚甲醛、氢碘酸、碘甲烷、三氟化硼乙
醚络合物、甲基磺酸、丙烷、异丙醇、硫酸汞、氢氧化钾、乙酰
经营范围
丙酮、氯化钡、氯化钴、亚硫酸氢钠、二氧戊环、重铬酸钾、次
氯酸钠溶液〔含有效氯＞5%〕批发（无储存）（凭危险化学品经
营许可证经营，有效期限以许可证为准）；化肥零售；煤炭批发；
重油、燃料油、焦炭、润滑油、化工设备、纺织原料、化工原料
和产品（不含危险化学品）、铁矿石、镍矿石、仪器仪表、电缆、
五金工具、轴承、阀门管件、建材、劳保用品、金属、橡胶制品、
铜矿石的销售，货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止公
司经营的货物或技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易公司将收购兖矿集团持有的供销公司 100%股权。截至
本公告日，供销公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要股东情况
兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”
之“（二）基本情况”。
3.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审
会字（2020）第 316058 号标准无保留意见《审计报告》，供销公司的
财务情况如下：
20
单位：人民币万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 70,441.63 55,148.59
负债总额 47,483.23 32,770.63
所有者权益 22,958.41 22,377.96
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 338,807.94 717,037.50
利润总额 1,350.98 2,158.37
净利润 492.21 1,772.30
4.供销公司 100%股权价格价格确定的原则和方法
供销公司 100%股权价格价格以具有证券、期货从业资格的天健
兴业出具的天兴评报字(2020)第 1254 号《兖州煤业股份有限公司拟
收购兖矿煤化供销有限公司股权项目所涉及的兖矿煤化供销有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿
集团协商确定供销公司 100%股权交易价款为人民币 229,903,330.02
元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益
法对供销公司股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结
果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，供销公司总资产账面价值为
70,441.63 万元，负债账面价值为 47,483.22 万元，净资产账面价值
为 22,958.41 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 70,473.56 万元，负债为
47,483.22 万元，净资产为 22,990.34 万元，评估增值 31.93 万元，
增值率 0.14%。资产基础法评估结果汇总情况如下：
21
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 69,932.00 69,932.00 - -
非流动资产 509.63 541.56 31.93 6.27
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 27.38 59.31 31.93 116.62
在建工程 - - -
无形资产 - - -
其他 482.25 482.25 - -
资产总计 70,441.63 70,473.56 31.93 0.05
流动负债 46,826.25 46,826.25 - -
非流动负债 656.97 656.97 - -
负债总计 47,483.22 47,483.22 - -
净资产 22,958.41 22,990.34 31.93 0.14
2）收益法评估结论
经收益法评估，供销公司股东全部权益价值为 21,875.64 万元，
评估减值 1,082.77 万元，减值率为 4.72%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风
险的影响较大，而供销公司主要服务于煤化工板块，关联性较强，依
赖性较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，
结合本次评估情况，供销公司详细提供了其资产负债相关资料、天健
兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对供销公
司资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评
估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日持续经营的前提下，供销公司评估后
的股东全部权益价值为 22,990.33 万元，评估增值 31.93 万元，增值
率 0.14%。
22
（六）济三电力
1.基本情况
名称 山东兖矿济三电力有限公司
统一社会信用代码 91370800771045952K
住所 济宁北湖省级旅游度假区石桥镇
法定代表人 刘杰
注册资本 人民币 43,000 万元
类型 其他有限责任公司
成立日期 2005 年 1 月 31 日
经营期限 2005 年 1 月 31 日至 2035 年 1 月 30 日
供热经营（有效期限以许可证为准）。火力发电。（涉及许可经营
经营范围 的凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
本次交易公司将收购兖矿集团持有的济三电力 99%股权。截至本
公告日，济三电力股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不
存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要股东情况
济三电力股权结构图如下：
济宁市任城区
兖矿集团
公有资产经营公司
99% 1%
济三电力
主要股东兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基
本情况”之“（二）基本情况”。
3.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审
23
会字（2020）第 316057 号标准无保留意见《审计报告》，济三电力的
财务情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 208,036.51 214,930.25
负债总额 149,959.01 160,594.12
所有者权益 58,077.51 54,336.13
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 17,124.80 42,972.41
利润总额 5,010.34 5,176.49
净利润 3,730.59 3,807.23
4. 济三电力 99%股权价格价格确定的原则和方法
济三电力 99%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出
具的天兴评报字(2020)第 1247 号《兖州煤业股份有限公司拟收购山
东兖矿济三电力有限公司股权项目所涉及的山东兖矿济三电力有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖
矿 集 团 协 商 确 定 济 三 电 力 99% 股 权 交 易 价 款 为 人 民 币
706,731,971.99 元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益
法对济三电力股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结
果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，济三电力总资产账面价值为
208,036.52 万元，负债账面价值为 149,959.01 万元，净资产账面价
值为 58,077.51 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 221,346.08 万元，负债为
24
149,959.01 万元，净资产为 71,387.07 万元，评估增值 13,309.56
万元，增值率 22.92%。资产基础法评估结果汇总情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 159,410.98 159,410.98 - -
非流动资产 48,625.54 61,935.10 13,309.56 27.37
其中：长期股权投资 - - - -
固定资产 46,903.43 57,928.93 11,025.50 23.51
无形资产 1,722.11 4,006.17 2,284.06 132.63
资产总计 208,036.52 221,346.08 13,309.56 6.40
流动负债 81,020.53 81,020.53 - -
非流动负债 68,938.48 68,938.48 - -
负债总计 149,959.01 149,959.01 - -
净资产 58,077.51 71,387.07 13,309.56 22.92
2）收益法评估结论
经收益法评估，济三电力股东全部权益价值为 71,201.80 万元，
评估增值 13,124.29 万元，增值率 22.60%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风
险的影响较大，考虑到被评估单位主要经营业务为火力发电，火力发
电行业政策对企业的经营影响较大，这使得未来年度收益预测存在一
定的不确定性，这都将影响收益法评估结果。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合
本次评估情况，济三电力详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业
也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对济三电力资
产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法结果较
为可靠。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评
估结论，即在评估基准日 2020 年 6 月 30 日持续经营的前提下，济三
25
电力评估后的股 东全部权益价值 为 71,387.07 万元，评估增值
13,309.56 万元，增值率 22.92%。
（七）信息化中心
1.基本情况
本次交易公司将收购兖矿集团下属信息化中心相关资产。信息化
中心目前为兖矿集团信息化业务职能部门，能够提供矿山信息化系统
开发建设与代维服务，并提供通讯、网络及数字电视业务等。
截至本公告日，本次交易涉及的信息化中心相关资产权属清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要股东情况
信息化中心为兖矿集团的下属单位，兖矿集团基本情况参见本公
告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情况”。
3.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审
会字（2020）第 316062 号标准无保留意见《审计报告》，信息化中心
的财务情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 25,985.07 26,254.72
负债总额 15,002.83 16,656.67
所有者权益 10,982.24 9,598.04
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 6,439.18 14,330.16
利润总额 1,569.76 1,990.13
净利润 1,569.76 1,990.13
4.信息化中心相关资产价格确定的原则和方法
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信息化中心相关资产价格以天健兴业出具的天兴评报字(2020)
第 1258 号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿集团有限公司信息化
中心资产组项目所涉及的兖矿集团有限公司信息化中心相关资产及
负债市场价值》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定信息化
中心相关资产交易价款为人民币 119,796,238.31 元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用成本法和收益法对
信息化中心相关资产进行评估，并最终采用成本法评估结果作为评估
结论。
1）成本法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，信息化中心总资产账面价值
为 25,985.06 万元，负债账面价值为 15,002.83 万元，净资产账面价
值为 10,982.23 万元。
采 用 成 本 法 评 估 后 的 总 资 产 为 26,879.62 万 元 ； 负 债 为
14,900.00 万元，净资产为 11,979.62 万元，评估增值 997.39 万元，
增值率 9.08%。成本法评估汇总情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 18,986.13 18,982.38 -3.75 -0.02
非流动资产 6,998.93 7,897.24 898.31 12.83
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 6,759.83 7,389.35 629.52 9.31
在建工程 - - -
无形资产 239.10 507.89 268.79 112.42
其他 - - -
资产总计 25,985.06 26,879.62 894.56 3.44
流动负债 14,151.78 14,151.78 - -
非流动负债 851.05 748.22 -102.83 -12.08
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
负债总计 15,002.83 14,900.00 -102.83 -0.69
净资产 10,982.23 11,979.62 997.39 9.08
2）收益法评估结论
经收益法评估，信息化中心所持有的资产及负债价值为
11,955.86 万元，评估增值 973.63 万元，增值率 8.87%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风
险的影响较大，未来盈利能力具有一定的不确定性。成本法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，信息化中
心详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足成
本法所需的资料，天健兴业对产权持有单位资产及负债进行全面的清
查和评估，因此相对而言，成本法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以成本法的评估结果作为最终评估结论，即在评
估基准日 2020 年 6 月 30 日持续经营的前提下，信息化中心评估后的
相关资产及负债价值为 11,979.62 万元，评估增值 997.39 万元，增
值率 9.08%。
四、本次交易协议及履约安排
（一）协议主体
转让方：兖矿集团
受让方：兖州煤业
（“转让方”和“受让方”以下合称“双方”，单称“一方”）
（二）交易价格
双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资
产评估报告》所载标的股权及资产于评估基准日的评估价值如下：
单位：人民币元
序号 目标单位 标的公司/标的资产评估价值
1 未来能源 23,937,033,251.40
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序号 目标单位 标的公司/标的资产评估价值
2 精细化工 223,624,156.19
3 鲁南化工 6,187,484,899.77
4 化工装备 69,641,286.66
5 供销公司 229,903,330.02
6 济三电力 713,870,678.78
7 信息中心 119,796,238.31
鉴于未来能源于 2020 年 8 月 6 日召开股东会，同意将截至 2019
年 12 月 31 日可分配利润以未来能源注册资本为基数向全体股东合计
分配 20 亿元。基于前述利润分配事项和标的股权及资产的评估价值，
双方确认本次交易的交易价款如下：
单位：人民币元
序号 目标单位 标的股权/标的资产交易价款
1 未来能源 10,818,247,947.93
2 精细化工 223,624,156.19
3 鲁南化工 6,187,484,899.77
4 化工装备 69,641,286.66
5 供销公司 229,903,330.02
6 济三电力 706,731,971.99
7 信息中心 119,796,238.31
合计 18,355,429,830.87
（三）交易价款支付
双方同意并确认，按照如下方式支付标的股权及资产的交易价款：
1.受让方于协议生效后五个工作日内一次性向转让方支付交易
价款的 40%，无利息；
2.受让方于 2021 年 6 月 30 日前向转让方支付转让价款的 30%及
对应利息；
3.受让方于协议生效后的十二个月内向转让方支付转让价款的
30%及对应利息。
对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期限档次定价基准
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利率（“LPR 一年期利率”）计算，计算期间为首批转让价款支付日至
后续每笔转让价款实际支付日，计算期间内按照一年 365 天计算。
（四）交割安排
双方同意并确认，标的股权的交割日分别为各标的股权办理完毕
工商变更登记之日，标的资产的交割日为最后一个标的股权办理完毕
工商变更登记之日。标的股权及资产的交割日不应迟于首批转让价款
支付日后 15 个工作日。
双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理以下标的股
权及资产交割的有关手续，包括但不限于：
1.转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司及标的资
产的有关文件、资料、印鉴等；
2.转让方督促标的公司根据协议召开相关会议，修改标的公司股
东名册、公司章程；
3.转让方督促其委派的标的公司董事会及管理层向受让方指派
的标的公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；
4.办理本次标的股权转让涉及的市场监督管理部门登记（备案）
手续；
5.办理本次标的资产转让涉及的不动产登记过户、无形资产登记
过户、固定资产移交、债权转让和债务转移、职工安置等相关程序。
标的股权及资产对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。
（五）过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权及资产对应的过渡期间损益由转让方
享有。
双方同意并确认，由双方认可的审计机构对标的股权及资产过渡
期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的 30 个工作日内出具过渡
期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当
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月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；
如交割日为当月 15 日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。
双方在审计机构出具全部标的股权及资产过渡期间损益审计报告后
20 个工作日内以现金方式一次性结算。
（六）生效条件
双方同意并确认，协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最
后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
1.协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印
章；
2.标的股权及资产的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不
限于：
（1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权及资产评估结
果的备案；
（2）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权及资产协议转
让的批准；
（3）转让方内部有权机构的批准；
（4）受让方内部有权机构的批准。
（七）违约责任
协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义
务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约
方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
在不排除相关方根据协议的约定解除协议的前提下，除协议另有
明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或
损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使
非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原
因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等
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损失，违约方不承担责任。
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次交易目的
通过本次交易，公司可实现对兖矿集团下属煤化工板块业务的整
合，延伸产业链，优化公司主营业务，增强公司盈利能力及抗风险能
力，提升公司价值和股东回报。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并报
表范围将新增标的公司与标的资产。本次交易能增大公司资产总额，
提升公司营业收入，发挥协同与规模效应；通过延伸产业链，能提高
整体经营业绩及盈利能力，增强公司的持续发展能力和抗风险能力，
有利于保护公司股东利益。
六、本次交易的主要风险因素及应对措施
（一）宏观经济及行业波动风险
标的公司所处行业具有一定的周期性，其生产经营和发展前景在
一定程度上受到宏观经济、行业政策、行业周期与波动的影响。标的
公司所涉及的化工生产经营、煤炭资源开发转化销售、电力生产销售
等生产经营活动存在受到国家和标的公司所在地不时公布或实施的
法律法规影响的可能。
公司将密切关注国家政策与宏观经济走势及行业政策变化与波
动情况，把握宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划、产品结构
和市场结构，提升标的公司整体抗风险能力和市场竞争能力；同时与
交易对方就可能对部分标的公司存在影响的行业政策变化事项及时
进行协商并商榷方案。
（二）标的公司整合风险
本次交易完成后，公司与标的公司将在业务体系、组织结构、管
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理制度、财务管理、信息技术等方面进行整合，发挥协同效用。如果
公司收购后的整合效果低于预期，将对本次交易的效果带来一定的影
响。
公司将从业务经营和资源配置角度出发，对标的公司与标的资产
的业务、资产、财务、人员、机构以及管理模式等方面积极进行搭建
与管理，争取降低本次交易的整合风险并发挥本次交易的协同效应。
七、本次交易涉及的其他安排
（一）人员安置情况
本次交易标的股权及资产交割后，信息化中心的员工根据“人随
资产走”的原则进行安置。除信息化中心外，其他标的公司员工的劳
动合同关系不因本次交易发生变动。除此之外，本次交易不涉及其他
人员安置问题。
（二）关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为兖州煤业控股子公司，标的资
产将成为兖州煤业的下属资产，标的公司及标的资产与兖州煤业及其
控股子公司之间的关联交易将会消除，与兖州煤业关联方发生的关联
交易将构成兖州煤业的新增关联交易。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交
易所相关规定，建立完善的规范关联交易规章制度，并按照市场化原
则，参照公司现行同类交易价格，确定关联交易公允价格并签署相关
协议。
（三）人员、资产及财务独立性
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求
规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与
公司控股股东及其关联方的相互独立。
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（四）收购资产的资金来源
公司拟以自有及自筹资金支付本次交易对价。
八、本次交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经 2020 年 9 月 30 日召开的公司第八届董事会第五次
会议审议批准。
公司第八届董事会成员共 10 人，2 名关联董事回避表决，8 名非
关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，
会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表
的意见
本次交易提交董事会讨论审议前，公司 4 名独立董事发表事前认
可意见，同意将《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的
议案》提交董事会讨论审议。
独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
1.公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交
易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公
司章程》规定；
2.公司收购兖矿集团有限公司持有的陕西未来能源化工有限公
司 49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司 100%股权、兖矿鲁南化
工有限公司 100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司 100%股权、兖矿
煤化供销有限公司 100%股权、山东兖矿济三电力有限公司 99%股权和
兖矿集团有限公司信息化中心相关资产，有利于公司获取优质煤化工、
电力资产，巩固公司煤化工、电力产业发展优势，延伸产业链，实现
公司业务的协同发展，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能
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力，符合公司发展战略和全体股东利益；
3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合
理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、
经营成果产生不利影响。
（三）独立董事委员会审核意见
依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事
委员会就本次交易发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交
易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公
司章程》规定。
2.本次关联交易有利于公司获取优质煤化工、电力资产，巩固公
司煤化工、电力产业发展优势，延伸产业链，实现公司业务的协同发
展，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，符合公司发展
战略和全体股东利益。
3.本次关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，建议
公司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次关联交易及相关事项。
（四）履行股东大会审议程序
根据公司境内外上市地监管规则及《公司章程》规定，本次交易
尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与兖矿集团过去 12 个月内累计发生临时性关联交易 3 次（不
含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计人民币 52,806.89
万元，约占公司 2019 年度经审计净资产的 0.83%。
（一）经公司 2019 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第二十九次
会议讨论审议，批准公司全资子公司青岛端信资产管理有限公司与兖
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矿集团签署《股权转让协议》，以人民币 5,339.77 万元交易价格受让
兖矿集团所持青岛东方盛隆实业有限公司 100%股权。
（二）经公司 2019 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第二十九次
会议讨论审议，批准公司与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司
（“上海中期”）签署《上海中期期货股份有限公司增资协议》，公司
与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增资。增资每股定
价为上海中期最近一期经审计每股净资产，即人民币 1.62 元/股，公
司与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币 3.24 亿元（其中人民币 2.00
亿元作为上海中期增加的注册资本金）和人民币 6.48 亿元（其中人
民币 4.00 亿元作为上海中期增加的注册资本金）。
（三）经公司 2020 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十二次
会议讨论审议，批准公司全资附属公司兖煤国际（控股）有限公司向
兖矿集团全资附属公司兖矿电铝（香港）有限公司签署《兖煤国际（控
股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际贸易有限公
司股权购买协议》及《兖煤国际（控股）有限公司及兖矿电铝（香港）
有限公司有关兖煤国际（新加坡）有限公司股权购买协议》，兖煤国
际分别以人民币 7,863.05 万元、人民币 7,204.07 万元出售兖煤国际
贸易公司、兖煤新加坡公司 100%股权。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第五次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表
的意见
（三）《股权及资产转让协议》
（四）标的股权及资产之审计报告
（五）标的股权及资产之评估报告
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特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
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