股票代码：600188        股票简称：兖州煤业       编号：临 2020-067



                  兖州煤业股份有限公司
            关于收到控股股东业绩承诺函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
 整性承担个别及连带责任。

    兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）于近日收到控股股东兖矿
集团有限公司（“兖矿集团”）出具的《关于兖州煤业股份有限公司收
购兖矿集团有限公司相关资产之业绩承诺函》。具体情况如下：
    一、承诺函主要内容
    鉴于兖矿集团与兖州煤业于 2020 年 9 月 30 日签署了《股权及资
产转让协议》，约定兖州煤业拟以现金约人民币 183.55 亿元收购兖矿
集团相关资产（“本次交易”），包括陕西未来能源化工有限公司（“未
来能源”）49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司 100%股权、兖矿
鲁南化工有限公司 100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司 100%股权、
兖矿煤化供销有限公司 100%股权、山东兖矿济三电力有限公司 99%股
权（“济三电力”，前述主体合称“标的公司”，前述股权合称“标的股
权”）和信息化中心相关资产。基于对标的公司未来发展前景的信心，
参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告，兖矿集团同意就标的
股权未来三年的业绩作出如下承诺：
    （一）承诺 2020-2022 年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，
标的股权对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

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利润（“净利润”）合计不低于人民币 43.14 亿元（“承诺净利润”）。承
诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定，未来能
源和济三电力承诺净利润按照参与本次交易的股权比例即 49.315%和
99%确定。
    （二）若承诺期结束后，标的股权对应的实际净利润合计金额未
达到承诺净利润，兖矿集团将以现金方式向兖州煤业进行补偿，具体
补偿金额按照承诺净利润与标的股权对应的实际净利润之间的差额进
行计算。其中，未来能源 49.315%股权或济三电力 99%股权对应的实际
净利润=（未来能源或济三电力各年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）×未来能源或济三电力参与本次交易的股权比例。
    各年度实现的实际净利润数额应根据兖矿集团与兖州煤业双方认
可的、兖州煤业聘请的会计师事务所出具的专项审计报告中确认的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
    （三）承诺将于标的公司的专项审计报告出具后且在接到兖州煤
业通知明确承诺期需补偿的具体金额之后 30 日内履行全部补偿义务。
    （四）如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指兖矿集团与兖州
煤业于签署《股权及资产转让协议》时不能预见、不能避免并不能克
服的客观情况，包括但不限于：1.自然灾害，如地震、海啸、台风、
火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流、疫情等；2.社会异常事件，如
战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；3.法律法规或政策变化、政
府管制命令或决定等）致使标的公司正常生产经营受到重大不利影响
或标的公司不再由兖州煤业控股或实际控制，则自前述情形发生的该
年度起（含该年度），兖矿集团可根据前述情形的影响程度，相应调整
本承诺函下的承诺净利润数额等内容。

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   （五）本承诺函自《股权及资产转让协议》生效之日起生效。
   二、备查文件
   《关于兖州煤业股份有限公司收购兖矿集团有限公司相关资产之
业绩承诺函》


   特此公告。




                                  兖州煤业股份有限公司董事会
                                        2020 年 10 月 23 日




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