股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2020-065
兖州煤业股份有限公司
关于兖矿（海南）智慧物流科技有限公司增资暨公司
放弃优先认缴权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）
控股子公司兖矿（海南）智慧物流科技有限公司（“海南智慧
物流”）拟增加注册资本金人民币 40,000 万元（“本次增资”）。
兖州煤业放弃本次增资优先认缴权，并同意引入兖矿集团有限
公司（“兖矿集团”）作为新股东认缴部分增资。本次增资视
同兖州煤业向兖矿集团出售海南智慧物流股权，本次增资完成
后，海南智慧物流将成为兖矿集团控股子公司（“本次交易”）。
兖矿集团是公司控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本
公司约 56.01%股份，本次交易构成关联交易，但不构成重大
资产重组。
与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去 12 个月内发
生的关联交易详情，请参见本公告“八、需要特别说明的历史
关联交易（日常关联交易除外）情况”。
本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会讨论审议。
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第六次会议审议通过，兖州煤业与兖矿集团、
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海南泰中物产集团有限公司（“泰中物产”）、中国华能集团燃料有
限公司（“华能燃料”）及海南智慧物流签署《兖矿（海南）智慧物
流科技有限公司增资扩股协议》，约定海南智慧物流以股东全部权益
评估值确定的增资价格（即 1.4084 元/股）增加注册资本金 40,000
万元，其中，公司及华能燃料放弃增资优先认缴权；引入新股东兖矿
集团出资 31,548.16 万元（其中 22,400 万元作为海南智慧物流增加
的注册资本金）；原股东泰中物产出资 24,787.84 万元（其中 17,600
万元作为海南智慧物流增加的注册资本金）。本次增资视同兖州煤业
向兖矿集团出售海南智慧物流股权，本次增资完成后，海南智慧物流
将成为兖矿集团控股子公司。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持
有本公司约 56.01%股份。根据公司上市地监管规定，本次增资构成
关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为兖矿集团。
兖矿集团为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府
国有资产监督管理委员会，注册资本人民币 776,920 万元，法定代表
人李希勇，是以煤炭采选和贸易为主，以煤化工、机电装备制造、电
解铝（正逐步过渡到铝型材深加工）、材料销售、工程施工等多产业
为辅的大型国有企业，其中煤炭业务是其核心业务。
兖矿集团最近一年一期主要财务指标见下表：
币种：人民币 单位：万元
截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 33,313,279.21 31,854,801.52
资产净额 10,497,014.28 10,073,479.18
2020 年 1-6 月 2019 年度
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 15,081,043.96 28,548,035.96
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截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
净利润 381,653.03 894,523.11
三、本次增资标的基本情况
海南智慧物流为兖州煤业控股子公司，于 2018 年 9 月 27 日在海南
省海口市注册成立，注册资本人民币 1 亿元，主要从事保税仓储、仓储
运输，煤炭批发经营；供应链管理；煤炭供应链咨询服务；销售棉花、
未经加工的豆类、焦炭和燃料油、矿产品、通用设备、专用设备等业务。
（一）股权结构
目前，海南智慧物流股权结构如下表：
币种：人民币 单位：万元
股东 出资额 出资比例
兖州煤业 5,100 51%
泰中物产 3,900 39%
华能燃料 1,000 10%
合计 10,000 100%
（二）财务指标
根据具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告（中汇会审〔2020〕第 5426 号），海南智慧物流
主要财务指标如下（按中国会计准则编制）：
海南智慧物流合并主要财务指标
币种：人民币 单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 463,977.07 295,171.50 46,175.31
负债总额 452,208.66 283,760.79 36,152.24
3
净资产 11,768.41 11,410.71 10,023.07
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 349,308.13 506,981.25 335.94
利润总额 623.33 2,083.51 25.66
净利润 357.70 1,387.63 23.08
海南智慧物流母公司主要财务指标
币种：人民币 单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 429,467.33 295,130.18 46,175.31
负债总额 417,744.16 283,741.22 36,152.24
净资产 11,723.17 11,388.96 10,023.07
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 349,233.82 506,929.89 335.94
利润总额 591.65 2,054.38 25.66
净利润 334.21 1,365.88 23.08
（三）评估情况
根据具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具
的资产评估报告（东洲评报字〔2020〕第 1083 号），截至评估基准
日 2020 年 5 月 31 日，海南智慧物流股东全部权益账面值为人民币
11,723 万元，采用资产基础法评估的股东全部权益评估值为人民币
14,084 万元，评估增值人民币 2,361 万元,增值率 20.14%。
四、本次增资方案
相关各方拟以现金方式向海南智慧物流增加注册资本金人民币
4 亿元：
4
（一）公司放弃本次增资优先认缴权，并同意引进兖矿集团作为
新股东认缴部分增资。
（二）华能燃料放弃本次增资优先认缴权，并同意引进兖矿集团
作为新股东认缴部分增资。
（三）泰中物产行使本次增资优先认缴权及认缴华能燃料放弃的
本次增资优先认缴权中的 50%，并同意引入兖矿集团作为新股东认缴
部分增资。
（四）兖矿集团作为新股东，认缴公司放弃的本次增资优先认缴
权及华能燃料放弃的本次增资优先认缴权中的 50%。
本次增资后，海南智慧物流注册资本金为人民币 5 亿元，其股权
结构如下表：
币种：人民币 单位：万元
股东 出资额 出资比例
兖矿集团 22,400 44.8%
泰中物产 21,500 43%
兖州煤业 5,100 10.2%
华能燃料 1,000 2%
合计 50,000 100%
五、增资协议的主要内容
（一）协议签署主体
兖州煤业、兖矿集团、泰中物产、华能燃料、海南智慧物流。
（二）增资价款
兖矿集团以现金方式向海南智慧物流出资人民币 31,548.16 万元；
泰中物产以现金方式向海南智慧物流出资人民币 24,787.84 万元。
（三）增资缴付
协议生效后 30 个工作日内，完成实缴增资。
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（四）生效条件
协议于满足以下条件后生效：
1.各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.各方履行完毕内部审批程序。
（五）交割
1.本次增资视同兖州煤业向兖矿集团出售海南智慧物流，兖州煤
业应在协议生效后的 5 个工作日内或在兖矿集团和兖州煤业一致同意
的任何其他日期进行本次增资后的交割。
2.海南智慧物流与兖州煤业及兖州煤业成员单位存在的尚未结清
的借款、担保及其他非经营性资金往来，海南智慧物流应在交割前：1）
根据借款合同/协议所约定的商业条件向兖州煤业及兖州煤业成员单位
偿还完毕有关借款及利息，无论该等借款是否到期；（2）解除兖州煤
业及兖州煤业成员单位为海南智慧物流提供的担保；（3）结清与兖州
煤业及兖州煤业成员单位的其他非经营性资金往来，确保符合上市监管
规定。
3.在交割前，海南智慧物流与兖州煤业及兖州煤业成员单位不再
新发生借款、担保及其他非经营性资金往来。
六、本次增资对公司的影响
海南智慧物流毛利率较低，现金流贡献较少。本次增资视同公司
将海南智慧物流出售给兖矿集团，有利于公司进一步优化产业布局，
聚焦主业发展，提升核心竞争力，且对公司利润总额影响较小。
七、本次交易需履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经 2020 年 10 月 23 日召开的公司第八届董事会第六
次会议审议批准。
公司第八届董事会成员共 10 人，2 名关联董事回避表决，8 名非
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关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，
会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本次交易提交董事会讨论审议前，公司 4 名独立董事发表了事前
认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
1.公司董事会对《关于兖矿（海南）智慧物流科技有限公司增加
注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规
则及《公司章程》规定；
2.公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权，并同意引入兖矿集团
作为新股东认缴部分增资，该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖
矿集团，有利于公司进一步优化产业布局，聚焦主业发展，提升核心
竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益；
3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，交易价格以
评估值为基础确定，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会
对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）独立董事委员会审核意见
依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事
委员会就本次交易发表审核意见如下：
1.公司董事会对《关于兖矿（海南）智慧物流科技有限公司增加
注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规
则及《公司章程》规定；
2.公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权，并同意引入兖矿集团
作为新股东认缴部分增资，该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖
矿集团，有利于公司进一步优化产业布局，聚焦主业发展，提升核心
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竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益；
3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，交易价格以
评估值为基础确定，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会
对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
（四）履行股东大会审议程序
根据公司境内外上市地监管规则及《公司章程》规定，本次交易
尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与兖矿集团过去 12 个月内累计发生临时性关联交易 3 次（因
尚未经股东大会审议批准，故不包括经公司 2020 年 9 月 30 日召开的
第八届董事会第五次会议审议通过的收购兖矿集团相关资产关联交
易），涉及金额共计人民币 52,806.89 万元，约占公司 2019 年度经
审计净资产的 0.83%。
（一）经公司 2019 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第二十九次
会议讨论审议，批准公司全资子公司青岛端信资产管理有限公司与兖
矿集团签署《股权转让协议》，以人民币 5,339.77 万元交易价格受
让兖矿集团所持青岛东方盛隆实业有限公司 100%股权。
（二）经公司 2019 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第二十九次
会议讨论审议，批准公司与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司
（“上海中期”）签署《增资协议》，公司与兖矿集团按各自持股比
例以现金方式向上海中期增资。增资每股定价为上海中期最近一期经
审计每股净资产，即人民币 1.62 元/股，公司与兖矿集团分别缴纳交
易对价人民币 3.24 亿元（其中人民币 2.00 亿元作为上海中期增加的
注册资本金）和人民币 6.48 亿元（其中人民币 4.00 亿元作为上海中
期增加的注册资本金）。
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（三）经公司 2020 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十二次
会议讨论审议，批准公司全资附属公司兖煤国际（控股）有限公司与
兖矿集团全资附属公司兖矿电铝（香港）有限公司签署《兖煤国际贸
易有限公司股权购买协议》及《兖煤国际（新加坡）有限公司股权购
买协议》，兖煤国际（控股）有限公司分别以人民币 7,863.05 万元、
人民币 7,204.07 万元出售兖煤国际贸易有限公司、兖煤国际（新加
坡）有限公司 100%股权。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第六次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表
的意见
（三）《兖矿（海南）智慧物流科技有限公司增资扩股协议》
（四）《兖矿（海南）智慧物流科技有限公司审计报告》（中汇
会审〔2020〕第 5426 号）
（五）《兖矿（海南）智慧物流科技有限公司拟增资所涉及的兖
矿（海南）智慧物流科技有限公司股东全部权益价值评估资产评估报
告》（东洲评报字〔2020〕第 1083 号）
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020 年 10 月 23 日
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