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                     兗州煤業股份有限公司
            YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
                      （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                                  （股份代號：1171）

                              有關售煤交易的持續關連交易


2021 年兗煤國際貿易框架售煤協議

於 2020 年 11 月 19 日，兗煤澳洲與兗煤國際貿易訂立 2021 年兗煤國際貿易框架售煤協
議，據此，兗煤澳洲同意於截至 2023 年 12 月 31 日止三個年度持續向兗煤國際貿易及╱或
其聯繫人（不包括本公司）出售煤炭。2021 年兗煤國際貿易框架售煤協議待本公司就兗礦
框架協議分別獲得董事會及股東（如適用）批准後方會生效，兗煤澳洲與兗煤國際貿易訂
立的 2021 年兗煤國際貿易框架售煤協議項下之交易將構成兗礦框架協議的一部分。

上市規則的涵義

於本公告日期，兗煤澳洲為本公司的控股附屬公司。兗煤國際貿易是本公司控股股東兗礦
集團的全資附屬公司，從而構成本公司的關連人士。因此，2021 年兗煤國際貿易框架售煤
協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四 A 章項下本公司的持續關連交易。

由於 2021 年兗煤國際貿易框架售煤協議項下擬進行的持續關連交易所涉總年度上限的最高
適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，該等持續關連交易將須遵守上市規則第十四 A 章項下的
申報、公告及年度審核的規定，但豁免于該章項下獨立股東批准的規定。

I.     2021年兗煤國際貿易框架售煤協議

背景

於2020年11月19日，兗煤澳洲與兗煤國際貿易訂立2021年兗煤國際貿易框架售煤協議，據
此，兗煤澳洲同意於截至2023年12月31日止三個年度持續向兗煤國際貿易及╱或其聯繫人
（不包括本公司）出售煤炭。

日期

2020 年 11 月 19 日

主要條款


                                                                                 1
(a)    主題事項

2021 年兗煤國際貿易框架售煤協議規定，兗煤澳洲向兗煤國際貿易及/或其聯繫人（不包
括本公司）出售煤炭的所有交易必須(i)在兗煤澳洲的日常業務中進行，(ii)按公平基準磋
商定，(iii)按正常商業條款或更佳條款進行，及(iv)符合（其中包括）上市規則及適用
法律的規定。

於本公告日期，兗煤國際貿易為本公司的控股股東兗礦集團之全資附屬公司，從而構成本
公司的關連人士。本公司與兗礦集團擬訂立兗礦框架協議以規管於截至 2023 年 12 月 31 日
止三個年度將訂立的關連交易，2021 年兗煤國際貿易框架售煤協議項下擬進行之交易將構
成其中一部分。

2021 年兗煤國際貿易框架售煤協議將待本公司就兗礦框架協議分別獲得董事會及股東（如
適用）的批准并生效後，方會生效。本公司關聯董事李希勇、吳向前將不會參加與兗礦框
架協議有關的議案的表決，由非關聯董事進行表決。

(b)    代價的基準

考慮到煤炭的性質，售煤價將參照行業指數價格及相關合約中的煤質特徵而定。

(c)    過去金額

兗煤澳洲於截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度以及截至2020年6月30日止六
個月因出售煤炭而從兗煤國際貿易及/或其聯繫人（不包括本公司）收取的年度交易總金額
分別為約5百萬美元、172百萬美元、95百萬美元及39百萬美元。於2017年，由於市場競爭
力，兗煤澳洲僅於2017年下半年與兗煤國際貿易訂立一項交易。

年度上限及厘定標準

截至 2021 年、2022 年及 2023 年 12 月 31 日止三個年度，兗煤澳洲將從兗煤國際貿易及/
或其聯繫人（不包括本公司）收取的最大年度交易金額將分別不超過 87.5 百萬美元、87.5
百萬美元及 87.5 百萬美元。

上文所載年度上限乃主要參照(i)過去三年的實際交易金額，以及（在考慮到兗煤國際貿易
的業務需求的情況下）兗煤澳洲預期於未來數年將維持有關銷量，(ii)預期未來三年兗煤
國際貿易及/或其聯繫人（不包括本公司）對煤炭的額外現貨需求及(iii)兗煤澳洲一般收
取的煤炭估計售價後而定。

訂立2021年兗煤國際貿易框架售煤協議的理由及裨益

兗煤澳洲的主要業務活動是生產動力煤及冶金煤。本公司認為，兗煤澳洲透過在日常業務中
向兗煤國際貿易供煤，能夠進一步擴展其在亞洲市場的業務營運，從而實現本公司整體利益
最大化。

上市規則的涵義




                                                                                 2
於本公告日期，兗煤澳洲為本公司的控股附屬公司。兗煤國際貿易是本公司控股股東兗礦
集團的全資附屬公司，從而構成本公司的關連人士。因此，2021 年兗煤國際貿易框架售煤
協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四 A 章項下本公司的持續關連交易。

由於2021年兗煤國際貿易框架售煤協議項下擬進行的持續關連交易所涉總年度上限的最高
適用百分比率超過0.1%但低於5%，該等持續關連交易將須遵守上市規則第十四A章項下的
申報、公告及年度審核的規定，但豁免于該章項下獨立股東批准的規定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，2021年兗煤國際貿易框架售煤協議條款乃屬公平合
理，2021年兗煤國際貿易框架售煤協議項下的交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且
符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約方的資料

本公司

本公司主要從事煤炭開採、洗選加工、銷售和煤化工。本公司的產品主要為適用於大型電
廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤和高爐噴吹用煤的優質低硫煤。

兗煤澳洲

兗煤澳洲是本公司的控股附屬公司，主要業務活動是生產供亞洲市場發電和鋼鐵行業用的
動力煤及冶金煤。兗煤澳洲的股份自 2012 年及 2018 年起分別在澳大利亞證券交易所及聯
交所上市。

兗煤國際貿易

兗煤國際貿易主要在中國境內從事煤炭和煤化工產品的銷售業務。於本公告日期，兗煤國
際貿易是本公司控股股東兗礦集团的一家全資附屬公司。

II.   釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

                            兗煤澳洲與兗煤國際貿易就兗煤澳洲向兗煤國際貿易及/或
「2021年兗煤國際貿易
                     指     其聯繫人（不包括本公司）出售煤炭而於2020年11月19日訂
框架售煤協議」
                            立的框架協議
                            本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海
「A股」               指
                            證券交易所上市
「董事會」            指    本公司董事會
                            兗州煤業股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份
「本公司」            指    有限公司，其H股及A股分別在聯交所及上海證券交易所上
                            市
「關連人士」          指    具上市規則所賦予的涵義

「董事」              指    本公司董事
                            本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資
「H股」               指
                            股，在聯交所上市


                                                                               3
「上市規則」         指    香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「百分比率」         指    具上市規則所賦予的涵義
                           中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港特別行政
「中國」             指
                           區、澳門特別行政區及台灣地區）
「人民幣」           指    人民幣，中國的法定貨幣

「股東」             指    本公司股東

「聯交所」           指    香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」         指    具上市規則所賦予的涵義
                           Yancoal Australia Ltd，本公司的境外控股附屬公司，其股份
「兗煤澳洲」         指    於澳大利亞證券交易所及聯交所上市，股份代碼分別為
                           「YAL」及「03668」
                           兗礦集團有限公司，於 1996 年依據中國法律改制設立的有
「兗礦集團」         指    限責任公司，為本公司的控股股東，于本公告日直接和間接
                           持有本公司已發行總股本約56.01%的股份
                     指    本公司與兗礦集團之間擬訂立以規管於截至2023年12月31日
「兗礦框架協議」
                           止三個年度的關連交易之框架協議
                     指    兗煤國際貿易有限公司，於2011年根據香港法律註冊成立的
「兗煤國際貿易」
                           股份有限公司
「%」                指    百分比



                                                           承董事會命
                                                       兗州煤業股份有限公司
                                                              董事長
                                                              李希勇


中國山東省鄒城市
2020 年11月19日

於本公告日期，本公司董事為李希勇先生、吳向前先生、劉健先生、趙青春先生、賀敬先
生及王若林先生，而本公司的獨立非執行董事為田會先生、朱利民先生、蔡昌先生及潘昭
國先生。




                                                                               4