股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2020-074
兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公
司”“本集团”，包括其附属公司）与兖矿集团有限公司（“兖
矿集团”“控股股东”，包括其附属公司，但不包括兖州煤业
及其附属公司）之间相互提供材料物资、产品、大宗商品、
劳务及服务等事项发生的持续性关联交易；本公司控股子公
司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与 Glencore
Group（“嘉能可集团”）互相购销煤炭，兖煤澳洲附属公司接
受嘉能可集团服务发生的持续性关联交易，并确定上述持续
性关联交易 2021-2023 年年度交易上限金额。
持续性关联交易对公司的影响：持续性关联交易协议按一般
商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利
益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经
营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对
关联方形成依赖。
本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需
履行股东大会批准程序。
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一、持续性关联交易背景介绍
经公司董事会及/或股东大会审议批准，目前兖州煤业与兖矿集
团执行十项持续性关联交易协议，包括《材料物资供应协议》《劳务
及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及设备租
赁协议》《化工项目委托管理协议》《大宗商品购销协议》《委托管理
专项协议》《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协
议》《金融服务协议》和《上海东江明珠广场租赁协议》。上述持续性
关联交易协议中，除《金融服务协议》《上海东江明珠广场租赁协议》
以外的八项持续性关联交易协议均将于 2020 年 12 月 31 日到期。
上述持续性关联交易执行依据及 2018—2020 年年度交易上限金
额及相关期间实际执行情况如下表所示：
单位：人民币千元
2018 年 2019 年 2020 年
序
协议 年度交易 实际执行 年度交易 实际执行 年度交易 上半年实际
号
上限金额 金额 上限金额 金额 上限金额 执行金额
一 《材料物资供应协议》 300,000 296,747 300,000 275,204 300,000 104,750
接受控股股东
2,907,000 2,235,266 2,830,700 2,056,956 2,768,270 646,094
《劳务及服 劳务及服务
二
务互供协议》 向控股股东提
177,100 48,908 179,100 96,759 179,100 26,630
供专业化服务
三 《保险金管理协议》 1,379,400 900,552 1,517,340 961,616 1,669,080 357,237
《产品、材料物资供应及设备
四 3,837,300 3,507,686 4,495,800 2,116,603 4,876,700 1,528,880
租赁协议》
控股股东就化
工项目提供委 5,500 4,603 5,500 2,713 5,500 0
《化工项目
托管理服务
五 委托管理
协议》 控股股东就化
工项目提供销 14,500 12,946 19,500 3,077 34,500 0
售代理服务
向控股股东采
4,500,000 160,656 4,700,000 561,565 5,140,000 439,751
《大宗商品 购大宗商品
六
购销协议》 向控股股东销
3,641,000 0 3,841,000 1,615,332 4,281,000 55,629
售大宗商品
七 《委托管理专项协议》 - - 7,300 7,300 7,300 0
2
《中垠融资 融资总额 - - - - 814,000 0
租赁有限公
司与兖矿集
八
团有限公司 利息及费用 - - - - 64,000 0
融资租赁
①
协议》
综合授信 7,500,000 7,453,287 8,000,000 6,894,000 9,400,000 4,361,220
《金融服务
九 金融服务
协议》 3,900 1,670 4,000 852 4,000 631
手续费
《上海东江明珠广场
十 ② - - - - 0 0
租赁协议》
注：
①经公司第七届董事会第三十次会议审议批准，2019 年 12 月 30 日中垠融资租赁有限公司
与兖矿集团签署《融资租赁协议》，协议有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
②经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，2020 年 2 月 7 日公司全资附属公司上海
东江房地产开发有限公司与兖矿集团附属公司上海兖矿信达酒店有限公司签署《上海东江明
珠广场租赁协议》。根据协议，2020 年 3 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日为装修期，装修期间
免收租金。
兖州煤业依据《产品、材料物资供应及设备租赁协议》向兖矿集
团提供的商品及服务实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖
州煤业最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上，主要原因是：1.公司
煤炭质量水平及市场价格相对较高，兖矿集团对优质煤炭的需求量小
于预期；2.为优先保障公司在建项目的物资供应，公司减少了对于兖
矿集团的材料物资供应。
兖州煤业依据《大宗商品购销协议》与兖矿集团互供大宗商品实
际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计
资产绝对值 0.5%以上，主要原因是：公司调整贸易业务模式，减少
与兖矿集团贸易业务合作。
经公司董事会及/或股东大会审议批准，目前兖煤澳洲与嘉能可
集团执行五项持续性关联交易协议，包括：《煤炭销售框架协议》《煤
炭购买框架协议》《HVO 销售合约》《HVO 服务协议》《柴油燃料供应协
议》。上述持续性关联交易协议中，《煤炭销售框架协议》《煤炭购买
框架协议》于 2020 年 12 月 31 日到期后，将自动续期三年，需重新
审批未来三年年度交易上限金额；作为兖煤澳洲与嘉能可集团合资安
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排的一部分，兖煤澳洲与嘉能可集团就亨特谷合资企业开展煤炭销售
和服务业务，签订了《HVO 销售合约》和《HVO 服务协议》，上述两项
协议无固定期限，待触发亨特谷合资协议约定的终止条款时终止。现
根据业务需要，需重新审批《HVO 销售合约》和《HVO 服务协议》未
来三年年度交易上限金额；《柴油燃料供应协议》尚未到期，暂时无
需履行合规程序。
上述持续性关联交易执行依据及 2018—2020 年年度交易上限金
额及相关期间实际执行情况如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年
年度交 年度交 年度交 上半年
序号 协议 单位 实际执 实际执
易上限 易上限 易上限 实际执
行金额 行金额
金额 金额 金额 行金额
一 《煤炭销售框架协议》 万美元 35,000 29,700 35,000 24,300 35,000 11,300
二 《煤炭购买框架协议》 万美元 35,000 10,500 35,000 7,200 35,000 4,500
三 《HVO 销售合约》 万美元 75,000 55,100 75,000 62,100 75,000 21,800
四 《HVO 服务协议》 万美元 1,800 647 1,800 1,127 1,800 647
五 《柴油燃料供应协议》 万澳元 - - 3,000 2,200 18,000 5,800
兖煤澳洲依据《煤炭购买框架协议》向嘉能可集团采购煤炭实际
执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资
产绝对值 0.5%以上，主要原因是：国际市场需求及煤炭价格波动影
响。
兖煤澳洲依据《HVO 销售合约》代理销售嘉能可集团煤炭实际执
行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产
绝对值 0.5%以上，主要原因是：国际市场需求及煤炭价格波动影响。
二、关联方介绍及关联关系
（一）兖矿集团
兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政
府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币 776,920 万元，法定代
表人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及
配套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东
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省邹城市凫山南路 298 号。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接或间接
持有本公司 56.01%股权。依据公司上市地监管规定，兖矿集团是本
公司的关联方。
截至 2019 年 12 月 31 日，兖矿集团总资产人民币 3,185.48 亿元，
净资产人民币 1,007.35 亿元；2019 年度，营业收入人民币 2,854.80
亿元，净利润人民币 89.45 亿元。
截至 2020 年 6 月 30 日，兖矿集团总资产人民币 3,331.33 亿元，
净资产人民币 1,049.70 亿元；2020 年 1-6 月，营业收入人民币
1,508.10 亿元，净利润人民币 38.17 亿元。
（二）嘉能可集团
嘉能可集团成立于 1974 年，总部设于瑞士巴尔，是全球领先的
大宗商品生产商和经营商，经营范围主要包括金属、矿产品、能源产
品和农产品。
为运营 HVO 煤矿，2018 年 5 月，兖煤澳洲与嘉能可集团成立了
一家非法人合资企业，即 HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”），
亨特谷合资企业包括 3 家公司，HV Operations Pty Ltd（“亨特谷
运营公司”），HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特谷煤炭销售公司”）
和 HVO Services Pty Ltd（“亨特谷服务公司”）（合称“亨特谷实
体”）。兖煤澳洲通过全资附属公司 Coal & Allied Operations Pty
Ltd（“联合煤炭运营公司”）持有亨特谷实体和亨特谷合资企业 51%
权益，嘉能可集团通过其全资子公司 Anotero Pty Ltd（“安诺特罗
公司”）持有亨特谷实体和亨特谷合资企业 49%权益。
根据公司上市地监管规定,亨特谷实体为兖州煤业重要附属公司，
嘉能可集团为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与嘉能可
集团构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业与嘉能可集团之间的任
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何交易，均构成关联交易。
截至 2019 年 12 月 31 日，嘉能可集团总资产 1,240.76 亿美元，
总负债 848.40 亿美元，权益总额 392.36 亿美元；2019 年度实现营
业收入 2,151.11 亿美元，净利润-15.06 亿美元。
截至 2020 年 6 月 30 日，嘉能可集团总资产 1,119.52 亿美元，
总负债 790.39 亿美元，权益总额 329.13 亿美元；2020 年上半年实
现营业收入 709.61 亿美元，净利润-45.18 亿美元。
三、拟于 2021-2023 年度执行的持续性关联交易协议的主要内容
（一）《材料物资供应协议》
《材料物资供应协议》约定兖矿集团向兖州煤业提供材料物资。
该协议的主要条款如下：
1．兖矿集团向兖州煤业供应甲醇，以及井下支护材料、矿用设
备配件、安全防护物资、信息化设备、油脂类材料、其他通用材料等
材料物资。
2．材料物资按市场价格确定。
3．兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别
材料物资的价格。在适当情况下，兖矿集团优先向兖州煤业供应材料
物资，并向兖州煤业提供优惠价格。
4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖
矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的材料物资不能满足兖州煤业的需
要，则兖州煤业有权选择从第三方购买该类材料物资。
（二）《劳务及服务互供协议》
《劳务及服务互供协议》约定兖矿集团和兖州煤业互相提供劳务
及服务。
1．兖矿集团向兖州煤业提供劳务及服务的主要条款如下：
（1）兖矿集团向兖州煤业提供以下劳务及服务：
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房产管理服务、维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、
离退人员费用、资产租赁及服务、食堂运营服务、担保服务、安保服
务（包括保安服务及煤炭火车押运服务）及技术服务。
（2）工程施工和管理服务、维修服务、食堂运营服务、担保服
务、保安服务、资产租赁及服务、技术服务的价格按照市场价格确定。
房产管理、员工个人福利、离退人员费用等服务，双方同意以该
等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格。
煤炭火车押运服务的价格，以兖矿集团发生的薪酬、材料器材消
耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。
（3）兖矿集团承诺：向兖州煤业提供上述劳务或服务的价格不
超过兖矿集团向独立第三方提供相同劳务或服务而收取的价格。
（4）兖州煤业无须仅从兖矿集团获得该等劳务及服务供应。
2.兖州煤业向兖矿集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：
（1）兖州煤业向兖矿集团提供以下劳务及服务：培训服务、运
输服务、维修服务、信息化及通讯服务。
（2）培训服务、运输服务、维修服务、信息化及通讯服务价格
应按照市场价格确定。
（3）公司承诺：按照一般商业条款向兖矿集团提供本协议项下
的劳务及服务。
（三）《保险金管理协议》
兖州煤业于 1997 年设立后，兖矿集团一直向兖州煤业无偿提供
职工社会保险金的管理和转缴服务。自 2020 年 11 月起，因企业社会
保险费征缴职责划归税务部门，兖州煤业开始自行缴纳基本医疗保险、
生育保险、工伤保险、失业保险，仅基本养老保险和补充医疗保险仍
由兖矿集团无偿提供管理和转缴服务。协议主要条款如下：
1．兖矿集团无偿向兖州煤业提供基本养老保险、补充医疗保险
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的管理和转缴服务。
2．兖州煤业每月按职工月工资总额的 18%、2%分别提取基本养
老保险、补充医疗保险，并于月底前将该等款项全额汇至兖矿集团为
兖州煤业设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法律、法
规的规定为兖州煤业职工全额转缴保险金。
3．兖矿集团应每年向兖州煤业提供有关保险金专用账户资金使
用的情况说明，兖州煤业有权监督、检查兖矿集团对保险金专用账户
的使用情况。
（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖州煤业向兖矿集
团提供煤炭、电力、材料物资和资产租赁。协议主要条款如下：
1．兖州煤业向兖矿集团供应煤炭、电力、材料物资（包括但不
限于钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等
矿用设备机械及其他类似材料物资）和资产租赁。
2．有关煤炭、材料物资和资产租赁的价格应按照市场价格确定。
电力的供应价格，按照政府主管机构（包括但不限于山东省物价
局、济宁市物价局）批复价格执行，并按兖矿集团的实际用量结算。
3．兖矿集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖州煤业支付该
等协定供应价款。
（五）《大宗商品购销协议》
《大宗商品购销协议》约定兖州煤业和兖矿集团互相采购和销售
煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。协议主要条款如下：
1．兖州煤业与兖矿集团互相购销商品包括：煤炭、铁矿石、橡
胶及其他大宗商品。
2．有关煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品的价格按照市场价
格确定。
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3.兖矿集团承诺：向兖州煤业提供大宗商品的价格在任何情况下
不得超过其就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。
4.若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应条款及条件比兖
矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的大宗商品不能满足兖州煤业的需
要，则兖州煤业有权选择从第三方购买该类大宗商品。
5.公司保证，将按照一般商业条款向兖矿集团供应本协议项下的
各项协定购销商品。
（六）《委托管理专项协议》
《委托管理专项协议》约定兖州煤业对兖矿集团附属公司山东里
彦发电有限公司、山东鲁西发电有限公司（“标的公司”）进行委托管
理，委托管理项目包括但不限于标的公司的战略管理、产业发展、物
资采购、销售、仓储服务、电力营销、供热经营、安全生产等。协议
主要条款如下：
1.委托管理期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，产权权属
及资产收益权由兖矿集团享有，兖矿集团参与对标的公司整体设计、
规划布局、协同发展等方面的决策。
2.委托管理费用为每个标的公司人民币 150 万元/年。
3.委托管理费用按年度支付，兖矿集团应于标的公司每年审计报
告出具完成后一个月内向兖州煤业支付标的公司的委托管理费用。
4.如标的公司关停，兖州煤业将参照委托管理费用年度标准，按
照实际管理的天数收取委托管理费用；标的公司关停后，兖州煤业不
再收取委托管理费用。
（七）《融资租赁协议》
《融资租赁协议》约定兖州煤业向兖矿集团提供融资租赁服务。
协议主要条款如下：
1.兖州煤业向兖矿集团提供融资租赁，包括直接租赁和售后回租。
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2.最低租赁利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款
市场报价利率的基础上上浮不低于 5%，最高租赁利率不超过 7.5%。
融资租赁服务的手续费或咨询费不高于融资本金的 1%/年。
3.兖矿集团按季支付租金。手续费或咨询费一次性支付。
（八）《煤炭销售框架协议》
《煤炭销售框架协议》约定兖煤澳洲向嘉能可集团销售煤炭产品。
该协议的主要条款如下：
1.兖煤澳洲向嘉能可集团销售煤炭产品，而嘉能可集团同意采购
及接受煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，按照正常商业条款，参
照相关类型煤炭当时的市场价格确定。
3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份
文件相关的成本及开支。
（九）《煤炭购买框架协议》
《煤炭购买框架协议》约定兖煤澳洲向嘉能可集团购买煤炭产品。
该协议的主要条款如下：
1.兖煤澳洲向嘉能可集团购买煤炭产品，而嘉能可集团同意销售
煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，
按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份
文件相关的成本及开支。
（十）《HVO 销售合约》
兖煤澳洲、嘉能可集团拟与亨特谷煤炭销售公司重新审批《HVO
销售合约》项下未来三年年度交易上限金额。该合约主要条款如下：
1.联合煤炭运营公司及安诺特罗公司各自同意仅向亨特谷煤炭
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销售公司出售其在 HVO 煤矿所享有的权益商品煤产量，而亨特谷煤炭
销售公司同意购买（不包括将出售给嘉能可及/或其附属公司的煤炭
产品）；
2.亨特谷煤炭销售公司须向联合煤炭运营公司及安诺特罗公司
各自支付的金额将为亨特谷煤炭销售公司就亨特谷煤炭销售公司与
其客户订立的各销售合约项下该部分产品收到的总金额；
3.亨特谷煤炭销售公司将不迟于亨特谷煤炭销售公司收到其客
户款项后三个营业日付款予联合煤炭运营公司及安诺特罗公司。
4.对于在现有嘉能可煤炭销售框架协议范围内对嘉能可及/或其
附属公司的任何销售，联合煤炭运营公司和安诺特罗公司均同意将亨
特谷煤炭销售公司视作联合煤炭运营公司和安诺特罗公司的代理，按
照其各自在 HVO 合资企业中的参与权益的比例代表其签订销售合同。
因该合约的期限超过三年，须根据上市地监管规定，就未来三年
年度交易上限金额重新履行审批程序。
（十一）《HVO 服务协议》
兖煤澳洲拟与嘉能可集团重新审批《HVO 服务协议》项下未来三
年年度交易上限金额。该协议主要条款如下：
1.亨特谷运营公司委任嘉能可集团作为亨特谷合资企业后勤服
务的独家供应商，亨特谷煤炭销售公司委任嘉能可集团作为其煤炭销
售服务的独家供应商。
为亨特谷合资企业提供的后勤保障服务包括：运输管理、采购、
库存管理、信息技术、法律事务、土地及物业管理、风险管理、资金
管理、技术支持、人力资源管理、配煤及物流管理、知识产权管理、
安排勘探活动以及其他后勤保障服务。
为亨特谷煤炭销售公司提供的煤炭销售服务包括：运输管理、合
同管理、滞港费及税收管理、计划管理、质量控制及其他行政管理服
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务。
2.亨特谷运营公司需向嘉能可集团支付以下费用：(1)嘉能可集
团专为亨特谷合资企业或亨特谷煤炭销售公司提供有关服务时产生
的所有成本、费用及开支（“现场费用”）；(2)嘉能可集团提供有关服
务时所承担的除现场费用以外的成本、费用及开支（“一般费用”）。
在确定一般费用时，按照公平合理的原则，参考嘉能可集团在执行非
特定地点的类似服务时所产生的所有成本、费用及开支。
3.双方同意由嘉能可集团制定一般费用年度预算，并于财政年度
结束后 30 日内，核算一般费用的实际发生金额。如果实际发生金额
高于年度预算，则亨特谷运营公司承担超额费用；如果实际发生金额
低于年度预算，则嘉能可集团据实收取。
每月结束后，嘉能可集团向亨特谷运营公司提供月度发票，亨特
谷运营公司必须在收到发票后的五个工作日内予以支付。
因该合约的期限超过三年，须根据上市地监管规定，就未来三年
年度交易上限金额重新履行审批程序。
四、持续性关联交易上限交易金额预测
(一)兖州煤业与兖矿集团持续性关联交易
兖州煤业与兖矿集团 2021-2023 年持续性关联交易年度交易上
限金额预测数据如下表：
单位：人民币千元
2021 年 2022 年 2023 年
序
关联/关连交易类别 执行依据 年度交易 年度交易 年度交易
号
上限金额 上限金额 上限金额
从控股股东采购材料物资
1 《材料物资供应协议》 900,000 1,000,000 1,100,000
和设备
接受控股股东劳务及服务 2,787,000 3,139,000 3,203,000
2 向控股股东提供劳务及服 《劳务及服务互供协议》
170,000 195,000 220,000
务
控股股东就本集团职工的
3 保险金免费提供管理及转 《保险金管理协议》 770,000 847,000 931,700
缴服务
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向控股股东销售产品、材 《产品、材料物资供应及
4 3,320,000 4,130,000 4,542,000
料物资及资产租赁 资产租赁协议》
向控股股东采购大宗商品 500,000 550,000 600,000
5 《大宗商品购销协议》
向控股股东销售大宗商品 2,970,000 3,270,000 3,270,000
向控股股东提供委托管理
6 《委托管理专项协议》 3,000 3,000 3,000
服务
向控股股东 融资总额 6,510,000 7,595,000 8,680,000
7 提供融资租 《融资租赁协议》
利息及费用 510,000 595,000 680,000
赁服务
《大宗商品购销协议》项下向控股股东销售大宗商品 2021 年年
度交易上限金额大于 2020 年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一
期经审计资产绝对值 0.5%以上，主要原因是：公司拟扩大与兖矿集
团贸易业务规模。
《融资租赁协议》项下向控股股东提供委托管理服务 2021 年年
度交易上限金额大于 2020 年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一
期经审计资产绝对值 0.5%以上，主要原因是：中垠融资租赁有限公
司根据发展规划拟在兖矿集团中拓展新客户。
兖州煤业与兖矿集团 2021-2023 年度持续性关联交易年度交易
上限金额主要预测依据如下：
1.《材料物资供应协议》项下的关联交易于 2021-2023 年年度交
易上限金额分别为 90,000 万元、100,000 万元、110,000 万元。
上述交易上限金额的预测依据主要为：
（1）兖矿集团与山东能源集团有限公司（“山能集团”）联合重
组完成后，材料物资生产制造能力增强，供应品类增多，预计公司采
购金额随之增加；
（2）公司收购兖矿集团相关资产后，2021 年新增控股子公司兖
矿鲁南化工有限公司需向兖矿集团采购甲醇，交易金额将逐渐增加。
2.《劳务及服务互供协议》项下的公司接受兖矿集团劳务及服务
的关联交易于 2021-2023 年年度交易上限金额分别为 278,700 万元、
313,900 万元、320,300 万元。
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上述交易上限金额的预测依据主要为：
（1）兖矿集团向公司提供房产管理服务：考虑到公司依据国家
“三供一业”政策向政府移交后勤设施及市政设施，需委托兖矿集团
进行管理的房产大幅减少，预计交易金额下降，2021-2023 年年度交
易上限金额分别为 1,200 万元、1,200 万元、1,300 万元。
（2）兖矿集团为公司代为支付离退人员费用：考虑公司已开始
实行企业年金政策，2021 年起离退人员费用不再增加，2021-2023 年
年度交易上限金额为 70,000 万元/年。
（3）兖矿集团向公司提供员工个人福利：考虑到本公司完成兖
矿集团相关资产收购项目后，本集团员工总数有所增加，2021-2023
年年度交易上限金额为 4,000 万元/年。
（4）兖矿集团向公司提供维修服务：考虑到（i）矿井设备房屋
老化，公司维修需求增长；（ii）兖矿集团与山能集团联合重组完成
后，其附属公司山东能源重装集团泰装工程装备制造有限公司可为公
司提供大型装备维修服务；（iii）材料价格上涨，2021-2023 年年度
交易上限金额分别为 30,000 万元、32,000 万元、35,000 万元。
（5）兖矿集团向公司提供工程施工和管理服务：考虑到（i）公
司煤化工基建项目验收结算；（ii）万福煤矿及洗煤厂的建设规划；
（iii）内蒙古矿业（集团）有限责任公司后续建设发展，2021-2023
年年度交易上限金额分别为 120,000 万元、150,000 万元、150,000
万元。
（6）兖矿集团向公司提供资产租赁及服务：考虑到兖矿集团与
山能集团联合重组完成后，其附属公司山东能源重装集团泰装工程装
备制造有限公司与公司生产矿井间设备需求形成互补，资产租赁业务
量增加，2021-2023 年年度交易上限金额分别为 8,000 万元、9,000
万元、10,000 万元。
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（7）兖矿集团向公司提供担保服务：考虑到公司未来仍需要兖
矿集团提供担保，经预计担保规模及担保费率，2021-2023 年年度交
易上限金额为 30,000 万元/年。
（8）兖矿集团向公司提供食堂运营服务：目前，兖矿信达酒店
向鄂尔多斯能化、榆林能化及菏泽能化提供食堂运营服务。考虑到本
公司将逐步实施食堂运营专业化，精简后勤部门规模，将餐厅委托兖
矿集团所属专业化公司运营，2021-2023 年年度交易上限金额分别为
4,000 万元、4,200 万元、4,500 万元。
（9）兖矿集团向公司提供安保服务：考虑到：（i）预期未来三
年的煤炭火车运量将有所上升；（ii）保安人员的薪金将有所增加；
（iii）本公司撤销安保部门而新增附属公司对安保服务的需求不断
增长，2021-2023 年年度交易上限金额分别为 8,500 万元、9,500 万
元、10,500 万元。
（10）兖矿集团向公司提供技术服务：考虑到本公司计划建立“智
慧矿山”，增大技术投资以提高生产效率，兖矿集团可为建设“智慧
矿山”提供技术服务，2021-2023 年年度交易上限金额分别为 3,000
万元、4,000 万元、5,000 万元。
3.《劳务及服务互供协议》项下的公司向兖矿集团提供劳务及服
务的关联交易于 2021-2023 年年度交易上限金额分别为 17,000 万元、
19,500 万元、22,000 万元。
上述交易上限金额的预测依据主要为：
（1）公司向兖矿集团提供培训服务：考虑到兖矿集团与山能集
团联合重组完成后，员工规模扩大，教培需求增加，2021-2023 年年
度交易上限金额为 1,000 万元/年。
（2）公司向兖矿集团提供运输服务：根据兖矿集团需求，兖州
煤业铁路运输处、兖州煤业控股子公司山东端信供应链管理有限公司
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分别向兖矿集团提供铁运、汽运服务，2021-2023 年年度交易上限金
额分别为 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元。
（3）公司向兖矿集团提供维修服务：公司控股子公司兖矿东华
重工有限公司向兖矿集团提供机电装备专业维修服务，受原材料价格、
人工成本逐年上涨影响，2021-2023 年年度交易上限金额分别为
6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元。
（4）公司向兖矿集团提供信息化及通讯服务：该服务为新增关
联交易项目，2020 年公司收购兖矿集团信息化中心，2021 年起信息
化中心对兖矿集团提供电话、宽带、数字电视及系统维护等服务，
2021-2023 年年度交易上限金额分别为 2,000 万元、2,500 万元、3,000
万元。
4.《保险金管理协议》项下的关联交易于 2021-2023 年年度交易
上限金额分别为 77,000 万元、84,700 万元、93,170 万元。
上述交易上限金额的预测依据为：
（1）自 2020 年 11 月起，因企业社会保险费征缴职责划归税务
部门，公司开始自行缴纳基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业
保险，仅基本养老保险和补充医疗保险仍由兖矿集团无偿提供管理和
转缴服务。
（2）预计随着行业景气度的逐步提升、公司业务拓展及员工人
数增加、与业绩挂钩的员工工资总额随之增加，按照工资每年增长
10%测算，保险费也相应每年递增 10%。
5.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下的关联交易于
2021-2023 年年度交易上限金额分别为 332,000 万元、413,000 万元、
454,200 万元。
上述交易上限金额的预测依据为：
（1）公司向兖矿集团销售煤炭：考虑到（i）兖矿集团与山能集
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团联合重组完成后关联交易范围发生变化；（ii）收购陕西未来能源
化工有限公司股权导致关联交易范围发生变化；（iii）公司未来三年
煤炭销售计划，2021-2023 年年度交易上限金额分别为 250,000 万元、
320,000 万元、350,000 万元。
（2）公司向兖矿集团供应材料及设备：（i）兖矿集团与山能集
团联合重组完成后关联交易范围发生变化；（ii）收购陕西未来能源
化工有限公司股权导致关联交易范围发生变化，2021-2023 年年度交
易上限金额分别为 70,000 万元、80,000 万元、90,000 万元。
（3）公司向兖矿集团提供资产租赁：考虑到（i）兖矿集团未来
三个财政年度资产租赁的需求不断增长；（ii）房屋租赁业务纳入《产
品、材料物资供应及资产租赁协议》，2021-2023 年年度交易上限金
额分别为 10,000 万元、11,000 万元、12,000 万元。
（4）公司向兖矿集团提供电力：未来三年向兖矿集团提供转供
电业务规模，2021-2023 年年度交易上限金额分别为 2,000 万元、
2,000 万元、2,200 万元。
6.《大宗商品购销协议》项下的公司向兖矿集团采购大宗商品的
关联交易于 2021-2023 年年度交易上限金额分别为 50,000 万元、
55,000 万元、60,000 万元。
上述交易的年度交易上限金额的预测依据为：
根据公司贸易业务预计规模及相关大宗商品市场平均价格，
2021-2023 年年度交易上限金额分别为 50,000 万元、55,000 万元、
60,000 万元。
7.《大宗商品购销协议》项下的公司向兖矿集团销售大宗商品的
关联交易于 2021-2023 年年度交易上限金额分别为 297,000 万元、
327,000 万元、327,000 万元。
上述交易的年度交易上限金额预测依据为：
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（1）根据兖矿集团采购需求和公司贸易板块业务发展规划，及
相关大宗商品市场平均价格，2021-2023 年年度交易上限金额分别为
230,000 万元、260,000 万元、260,000 万元。
（2）兖煤澳洲拟利用兖矿集团附属公司的营销网络，开展煤炭
贸易业务，2021-2023 年年度交易上限金额约人民币 67,000 万元/年。
8.《委托管理专项协议》项下公司受托管理兖矿集团部分权属公
司的关联交易于 2021-2023 年年度交易上限金额为 300 万元/年。
上述交易的年度交易上限金额预测依据为：
考虑委托管理标的公司资产规模及业务模式，2021-2023 年年度
交易上限金额为 300 万元/年。
9.《融资租赁协议》项下公司控股子公司中垠融资租赁有限公司
为兖矿集团提供融资租赁服务的关联交易于 2021-2023 年年度交易
上限金额分别为 651,000 万元、759,500 万元、868,000 万元。
上述交易的年度交易上限金额预测依据为：
2021 年 起 公 司 拟 加 大 向 兖 矿 集 团 的 融 资 租 赁 服 务 力 度 ，
2021-2023 年，年度融资总额（包括融资租赁本金余额、租赁利息、
手续费和咨询费）限额分别为 651,000 万元、759,500 万元、868,000
万元，年度利息及费用限额（即租赁利息、手续费和咨询费合计的上
限交易金额）分别为 51,000 万元、59,500 万元、68,000 万元。
(二)兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易
兖煤澳洲与嘉能可集团2021-2023年度持续性关联交易年度交易
上限金额预测数据如下表：
单位：万美元
2021年 2022年 2023年
执行依据
预计限额 预计限额 预计限额
《煤炭销售框架协议》 35,000 35,000 35,000
《煤炭购买框架协议》 25,000 25,000 25,000
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《HVO销售合约》 75,000 75,000 75,000
《HVO服务协议》 1,800 1,800 1,800
《煤炭购买框架协议》项下向嘉能可集团购买煤炭2021年年度交
易上限金额大于2020年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一期经审
计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：兖煤澳洲拟扩大煤炭贸易业务。
兖煤澳洲与嘉能可集团2021-2023年度持续性关联交易年度交易
上限金额主要预测依据如下：
1.2018年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《煤炭销售框架协议》项
下关联交易于2018-2020年年度交易上限金额为3.5亿美元/年。根据
兖煤澳洲评估，依据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可集
团每年销售的煤炭数量和估计售价，2021-2023年年度交易上限金额
为3.5亿美元/年。
2.2018年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《煤炭购买框架协议》项
下关联交易于2018-2020年年度交易上限金额为3.5亿美元/年。根据
兖煤澳洲评估，依据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可集
团每年购买的煤炭数量和估计售价，2021-2023年年度交易上限金额
为2.5亿美元/年。
3.2018年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《HVO 销售合约》项下关
联交易于2018-2020年年度交易上限金额为7.5亿美元/年。根据兖煤
澳洲评估，依据预测的未来三年代理销售 HVO 煤矿权益煤炭数量和估
计售价，2021-2023年年度交易上限金额为7.5亿美元/年。
4.2018年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《HVO 服务协议》项下关
联交易于2018-2020年年度交易上限金额为1,800万美元/年。由于未
来三年嘉能可集团提供的服务内容及收费标准无重大变化，参考目前
收费标准，2021-2023年年度交易上限金额为1,800万美元/年。
五、定价政策和定价依据
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(一)兖州煤业与兖矿集团持续性关联交易
公司与兖矿集团未来三年持续性关联交易的定价政策包括：国家
规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、
市场价格则按实际成本为基础厘定价格。
1.国家定价依据
根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定
的价格。
2.市场价格依据
处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条
款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。
公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价
格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，
或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有
参考意义的市场价格。
3.成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘
定交易价格。
(二)兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易
兖煤澳洲与嘉能可集团未来三年持续性关联交易的定价政策包
括：采用市场价格；若无市场价格则以实际成本为基础厘定价格。
1.市场价格依据
市场价格依据公平合理的原则，按照正常商业条款，参照相关类
型煤炭当时的市场价格而最终确定。
2.成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘
定交易价格。
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六、持续性关联交易的目的及对公司的影响
(一)进行持续性关联交易的目的
1.公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因：
（1）公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应，降低经营风
险，有利于公司正常生产经营；
（2）兖矿集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均
得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质
量保证的材料物资和服务供应；
（3）公司不具备提供社会后勤服务的职能，由兖矿集团按成本
价或国家定价提供的服务对公司而言成本最低。
2.公司向兖矿集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训及
委托管理等服务的原因：
（1）公司按市场价向兖矿集团销售产品，由于产品销售距离较
近，可降低公司管理及经营成本；
（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设
备，以不逊于市场价格销售给兖矿集团，可提高公司经营收益；
（3）根据兖矿集团的营运需求按正常商业条款向兖矿集团提供
资产租赁的方式，有效控制融资租赁业务的风险并获得经济利益；
（4）公司凭借自身经验和优势技术，向兖矿集团提供专业化服
务，可获得稳定的销售市场并获得收益；
（5）公司受托管理标的公司，能够充分利用专业化管理能力，
发挥规模优势，增强电力业务市场竞争力，进一步提升公司经济效益。
3.兖煤澳洲与嘉能可集团相互购销煤炭产品的原因：
兖煤澳洲与嘉能可集团相互购销煤炭产品，有利于兖煤澳洲继续
发展其煤炭业务，扩大配煤规模，优化产品组合，提高产品经济附加
值。持续性关联交易有利于发挥协同效应，有利于降低交易成本和经
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营风险。
4.兖煤澳洲接受嘉能可集团服务的原因：
嘉能可集团为亨特谷合资企业提供后勤保障服务，为亨特谷煤炭
销售公司提供煤炭销售服务，能够更好地提升效率，实现兖煤澳洲与
嘉能可集团之间的协同效应。
(二)持续性关联交易对公司的影响
上述持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合
理，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将
来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联
交易而对关联方形成依赖。
七、持续性关联交易的审批情况
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 9 日召开的第八届董事会第七次会议审议通
过了《关于确定 2021－2023 年度与控股股东持续性关联交易项目及
上限金额的议案》，公司董事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事
10 人，2 名关联董事回避表决，其他 8 名非关联董事(包括 4 名独立
董事)一致同意该议案；审议通过了《关于确定 2021－2023 年度兖煤
澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》，由于公
司董事会成员并无来自嘉能可集团的人士，所以概无董事须回避表决
本议案，公司董事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事 10 人，一
致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表
决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本公司 4 名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可
意见，同意将《关于确定 2021－2023 年度与控股股东持续性关联交
易项目及上限金额的议案》《关于确定 2021－2023 年度兖煤澳洲与嘉
22
能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交董事会讨论审
议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
1.公司董事会对《关于确定 2021－2023 年度与控股股东持续性
关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定 2021－2023 年度兖煤澳
洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表
决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；
2.公司与相关关联方开展 2021－2023 年度持续性关联交易，有
利于发挥协同效应，降低交易成本和经营风险，保障正常生产经营，
进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争能力，符合公司发展战略和
全体股东利益；
3.拟开展的持续性关联交易按一般商业条款订立，定价公平合理，
符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响。
（三）独立财务顾问意见
根据香港上市规则，公司聘请了独立财务顾问，并依据香港上市
规则就公司与控股股东持续性关联交易及其约定的 2021-2023 年年
度交易上限金额，向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关详情
公司将刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。
（四）独立股东批准
持续性关联交易协议及其所限定交易于 2021-2023 年年度交易
上限金额，须提交公司股东大会审议，并由独立股东批准。
八、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
2.独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会意见；
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3.《材料物资供应协议》；
4.《劳务及服务互供协议》；
5.《保险金管理协议》；
6.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》；
7.《大宗商品购销协议》；
8.《委托管理专项协议》；
9.《融资租赁协议》；
10.《煤炭销售框架协议》；
11.《煤炭购买框架协议》；
12.《HVO 销售合约》；
13.《HVO 服务协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020 年 12 月 9 日
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