股票代码：600188          股票简称：兖州煤业       编号：临 2020-077



               兖州煤业股份有限公司
   关于境外控股子公司合并报表范围发生变化的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
   整性承担个别及连带责任。


     一、沃特岗矿业有限公司基本情况
     沃特岗矿业有限公司（“沃特岗”）为兖州煤业股份有限公司（“兖
州煤业”或“公司”）境外控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司
（“兖煤澳洲公司”）于 2015 年在境外实施资产证券化业务而设立的全
资子公司。
     二、重新合并沃特岗财务报表的原因
     （一）历史上兖煤澳洲公司终止合并沃特岗财务报表的原因
     2016 年，沃特岗发行 7.75 亿美元有抵押债券（“沃特岗债券”）给
三名外部债券持有人（“债券持有人”）。根据《债权认购协议》《认沽
期权协议》的相关约定，债券持有人有权委任 2-4 名董事，兖煤澳洲
有权委任 1 名董事。如兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）因债券持有
人行使认沽期权并完成交割成为沃特岗债券的唯一持有人，则其自动
丧失作为债券持有人上述委任董事的权利。
     因此，根据前述安排，债券持有人通过委任沃特岗大多数董事，
获得对沃特岗董事会的控制权，取得对沃特岗的主要运营及战略决策
权，而兖煤澳洲公司自前述交易完成日起终止合并沃特岗财务报表。
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兖矿集团授予债券持有人在满足相关协议约定条件下，要求兖矿集团
回购沃特岗债券的认沽期权。
    （二）本次兖煤澳洲公司重新合并沃特岗财务报表的原因
    2019 年 1 月 4 日，中银国际（债券持有人之一）通知沃特岗及兖
矿集团行使对 2 亿美元沃特岗债券的认沽期权。兖矿集团于 2019 年 4
月 1 日购买了该债券，成为该债券的持有人。有关详情请见公司 2020
年半年度报告附注第 154 页“十六、7、沃特岗事项”。
    2020 年 12 月 16 日，兖矿集团、兖煤澳洲公司、沃特岗、债券持
有人等主体签署《债券认购协议补充协议》《认沽期权协议补充协议》
等协议，约定剩余两名债券持有人在上述协议签署后行使认沽期权，
由兖矿集团或其指定主体回购其持有的 5.75 亿美元沃特岗债券，进而
成为沃特岗债券唯一持有人。根据《债券认购协议补充协议》《认沽期
权协议补充协议》的约定，债券持有人提名的沃特岗董事将自债券持
有人行使认沽期权之日起辞职，同时兖煤澳洲重新取得委任 1 名或多
名董事的权利。
    因此，根据前述安排，兖矿集团作为沃特岗债券唯一持有人无法
委任董事，兖煤澳洲获得对沃特岗董事会的控制权，取得对沃特岗主
要运营及战略决策权。沃特岗自 2020 年 12 月 16 日起重新被纳入兖煤
澳洲公司合并报表范围，并由兖煤澳洲公司将其纳入交叉担保。
    2020 年 12 月 16 日，兖矿集团与兖煤澳洲公司签署《再融资协议》，
约定兖矿集团向兖煤澳洲公司提供 7.75 亿美元财务资助，期限为六年，
财务资助利率水平前 36 个月为 4.65%（即借款协议签订时同期全国银
行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率，以下简称五年期
LPR）、后 36 个月利率水平为届时同期五年期 LPR。该等财务资助利率

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水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率（即五年期 LPR）且
公司及公司子公司对本次财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，可豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。
    根据《再融资协议》及相关协议的约定，兖煤澳洲在取得前述财
务资助后将把该等资金提供给沃特岗专项用于沃特岗赎回兖矿集团或
其指定主体持有的 7.75 亿美元沃特岗债券。
    三、本次重新合并沃特岗财务报表对公司的影响
    根据澳大利亚会计准则，重新合并沃特岗将作为收购进行会计处
理，按其公允价值入账。因沃特岗所属澳思达和唐纳森煤矿处于养护
状态，仅艾诗顿煤矿在产，2019 年和 2020 年上半年，沃特岗分别实现
营业收入 2.77 亿澳元和 1.50 亿澳元，亏损 1.12 亿澳元和 1.54 亿澳
元。因负债价值预计高于资产估值，重新合并沃特岗财务报表后，将
导致兖煤澳洲公司 2020 年度确认一次性非现金损失约 13-15 亿澳元。
    公司目前生产经营正常。公司持有兖煤澳洲公司 62.26%股权；兖
煤澳洲公司法定所得税率是 30%；公司因同一控制下企业合并而新增合
并陕西未来能源化工有限公司、兖矿鲁南化工有限公司等公司财务报
表；按中国会计准则计算，公司 2020 年前三季度实现的归属于母公司
股东净利润为人民币 56.904 亿元。请投资者综合考虑，审慎投资。


                                     兖州煤业股份有限公司董事会
                                           2020 年 12 月 16 日




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