股票代码：600188          股票简称：兖州煤业        编号：临 2021-001



                 兖州煤业股份有限公司
       关于境外控股子公司合并报表范围变化事项的
                   监管工作函回复公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
   整性承担个别及连带责任。


     兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）于 2020 年 12 月
16 日披露《关于境外控股子公司合并报表范围发生变化的公告》（编号：
临 2020-077），就兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）子公
司沃特岗矿业有限公司（“沃特岗”）境外债券（“沃特岗债券”）持有

人行使协议约定的认沽期权引致兖煤澳洲公司重新对沃特岗合并财务
报表事项予以公告。就上海证券交易所《关于兖州煤业股份有限公司
境外控股子公司合并报表范围变化事项的监管工作函》（“《工作函》”）

相关事项，公司认真进行了核查和落实，并对《工作函》中所列问题
已向上海证券交易所作出了书面回复。现就相关事项公告如下：
     一、公司前期已就兖煤澳洲公司终止合并沃特岗财务报表事项履

行决策程序并进行信息披露
     公司前期已就兖煤澳洲公司子公司沃特岗境外发行沃特岗债券已
经履行了应履行的内部决策程序并及时进行了信息披露，具体情况如
下：
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    公司分别于 2015 年 5 月 22 日和 2016 年 2 月 17 日召开 2014 年度
股东周年大会和第六届董事会第十六次会议审议通过了关于授权公司

开展境内外融资业务和批准兖煤澳洲公司开展债券融资的议案。
    经兖煤澳洲公司董事会审议通过，沃特岗于 2016 年 2 月 17 日与
三名债券持有人及相关方签署《债券认购协议》《认沽期权协议》等相

关协议文件。后续沃特岗于 2016 年 3 月 31 日与债券持有人及相关方
根据《债券认购协议》《认沽期权协议》等协议的相关约定，完成债券
发行和财务事项交割。就上述事项，公司分别于 2016 年 2 月 17 日和

2016 年 4 月 1 日在香港联交所发布自愿性公告并在上海证券交易所以
转刊自愿性公告的方式进行信息披露。具体请见公司于 2016 年 2 月 17
日和 2016 年 4 月 1 日发布的《H 股公告》。

    二、兖煤澳洲公司 2016 年终止合并沃特岗财务报表事项符合会计
准则的规定
    兖煤澳洲公司虽然持有沃特岗 100%股权，但由于沃特岗相关活动
的决策权由其董事会享有，债券持有人通过董事会的多数席位控制董
事会进而控制沃特岗的相关活动。
    沃特岗系为满足融资需求之特殊目的而设立，在沃特岗债券存续
期间，债券持有人享有可变回报。
    就沃特岗主要债务，均由兖矿集团提供认沽期权或担保，兖煤澳
洲公司并非沃特岗经营风险的主要承担人。
    综上所述，兖煤澳洲公司无对沃特岗实施控制的权力并通过此权
力影响可变回报，不满足《企业会计准则 33 号-合并财务报表》中有
关控制的定义，因而自 2016 年 3 月 31 日完成沃特岗债券发行后，兖
                                  2
煤澳洲公司不再将沃特岗纳入合并财务报表范围。
    会计师意见：

    1.会计师查阅了公司有关沃特岗事项的相关决策程序文件、董事
会决议等相关公告以及相关期间的定期财务报告，查阅了兖煤澳洲公
司相关决策程序文件、董事会决议及相关公告，复核了兖煤澳洲公司

会计师相关工作底稿，我们认为公司及其子公司兖煤澳洲公司履行了
上述决策事项的决策程序，并对相关信息进行了披露。
    2.会计师查阅了相关协议等文件资料，对公司于 2016 年 3 月 31

日终止合并沃特岗财务报表会计处理的判断依据与准则条款的规定进
行了复核，对兖煤澳洲公司会计师的审计结论进行了复核，我们认为，
根据沃特岗公司章程的规定和《债券认购协议》，董事会表决权是确定

沃特岗控制方的决定因素。沃特岗公司于 2016 年 3 月 31 日完成相关
债券的发行和改组董事会后，兖煤澳洲公司失去对沃特岗董事会的控
制权，进而无控制沃特岗的相关活动的权力或使用该权力影响可变回
报，从而公司自 2016 年 3 月 31 日起终止合并沃特岗财务报表的会计
处理符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定。
    三、兖煤澳洲公司重新合并沃特岗财务报表事项符合会计准则的
规定
    2019 年 1 月 4 日，中银国际（沃特岗债券持有人之一）通知沃特
岗及兖矿集团行使对 2 亿美元沃特岗债券的认沽期权。
    2020 年 12 月 16 日，兖矿集团、兖煤澳洲公司、沃特岗、债券持
有人等主体签署《债券认购协议补充协议》《认沽期权协议补充协议》
等协议，约定剩余两名债券持有人在上述协议签署后行使认沽期权，
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由兖矿集团或其指定主体回购其持有的 5.75 亿美元沃特岗债券，在该
等回购交割后成为沃特岗债券唯一持有人。

    根据《债券认购协议》第 13.6 条的约定，如兖矿集团因债券持有
人行使认沽期权并完成交割成为沃特岗债券的唯一持有人，则其自动
丧失作为债券持有人上述委任董事的权利。同时，根据《债券认购协

议补充协议》《认沽期权协议补充协议》的约定，债券持有人提名的沃
特岗董事将自债券持有人行使认沽期权之日起辞职，兖煤澳洲公司重
新取得委任 1 名或多名董事的权利。同时，根据前述协议的约定，兖

矿集团作为沃特岗债券持有人无法委任董事。由此兖煤澳洲公司重新
获得对沃特岗董事会的控制权。
    综上所述，兖煤澳洲公司在原债券持有人已就认沽期权达成协议，

其委派的董事已经辞职的情况下，重新取得了沃特岗董事会的控制权，
进而控制沃特岗的前述董事会决策事项。以此，兖煤澳洲重获对沃特
岗的控制权力，承担可变回报，并且有能力运用对沃特岗的权利影响
其回报金额。这已满足《企业会计准则 33 号-合并财务报表》中有关
控制的定义，因而自 2020 年 12 月 16 日起兖煤澳洲公司重新将沃特岗
纳入合并财务报表范围。
    会计师意见：
    会计师查阅了相关协议等文件资料，对公司于 2020 年 12 月 16 日
重新将沃特岗财务报表纳入合并报表会计处理的判断依据与准则条款
的规定进行了复核，并与兖煤澳洲公司会计师进行了讨论，我们认为：
兖煤澳洲公司在原债券持有人已行使认沽权，其委派的董事已经辞职
的情况下，取得了沃特岗董事会的控制权，进而对沃特岗的相关活动
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拥有决策权，可通过对其控制的权力，承担沃特岗可变回报，并且有
能力运用对沃特岗的权力影响其回报金额，这已满足控制的定义，自

2020 年 12 月 16 日起重新将沃特岗纳入合并财务报表范围符合《企业
会计准则 33 号-合并财务报表》的规定。
    四、关于沃特岗前期亏损的相关情况

    自沃特岗 2016 年 3 月 31 日起以权益法作为关联企业计入兖煤澳
洲公司合并报表范围，至 2020 年 12 月兖煤澳洲重新合并沃特岗财务
报表期间，经初步估算，因受计提资产减值准备、以及以往年度经营

亏损（含财务费用）、汇兑损失等因素的综合影响，沃特岗累计亏损约
13-15 亿澳元（未经审计），因此，在还需完成公允价值计量的前提下，
兖煤澳洲公司重新合并沃特岗财务报表将导致兖煤澳洲在 2020 年度确

认一次性非现金亏损约 13-15 亿澳元。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为，公司前期已就沃特岗发行 7.75 亿美金境外债
券事宜履行决策程序并进行了信息披露；兖煤澳洲公司终止和重新合
并沃特岗财务报表符合会计准则的相关规定；兖煤澳洲公司重新合并
沃特岗将导致其 2020 年度确认一次性非现金损失约 13-15 亿澳元的原
因符合实际情况。独立董事对公司关于上海证券交易所监管工作函的
回复发表同意意见。
    特此公告。


                                      兖州煤业股份有限公司董事会
                                            2021 年 1 月 8 日
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