股票代码：600188        股票简称：兖州煤业       编号：临 2021-013




     兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       持续性关联交易概述：兖州煤业股份有限公司（“公司”“本
       公司”“兖州煤业”）与公司控股股东兖矿集团有限公司
       （“兖矿集团”）附属公司山东能源数字科技有限公司（“山
       能数科”）签署《ERP 及相关系统运维框架协议》，并确定该
       协议于 2021-2023 年每年的年度交易上限金额为人民币
       5,000 万元（“本次持续性关联交易”）。
       持续性关联交易对公司的影响：本次持续性关联交易协议按
       一般商业条款订立，定价公平合理，符合公司及全体股东利
       益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利
       影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等
       方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影
       响，公司业务不会因本次持续性关联交易而对控股股东形成
       依赖。
       本次持续性关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议
       审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。


    一、本次持续性关联交易基本情况
    (一)履行的审批程序
    公司于 2021 年 2 月 5 日召开第八届董事会第九次会议，审议批
准《关于确定 2021—2023 年度与山能数科持续性关联交易项目及上

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限金额的议案》（“《持续性关联交易议案》”），批准公司与山能数
科签署《ERP 及相关系统运维框架协议》（“《框架协议》”）及其所限
定交易于 2021－2023 年每年的年度交易上限金额。
     公司董事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事 10 人，2 名关
联董事回避表决，其他 8 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致同意
该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序
合法有效。
     (二) 独立董事事前认可情况及独立意见
     公司 4 名独立董事于 2021 年 2 月 4 日同意将《持续性关联交易
议案》提交公司第八届董事会第九次会议讨论审议。
     独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
     1.公司董事会对《持续性关联交易议案》的审议、表决程序符合
法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
     2.公司与山能数科开展 2021－2023 年度持续性关联交易，有利
于公司 ERP 及相关系统的正常运转，符合公司发展战略和全体股东利
益；
     3.公司与山能数科签署的《框架协议》按一般商业条款订立，是
公司一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立该协议符合公司及
全体股东整体利益；该项持续性关联交易的交易金额对公司及全体股
东而言公平合理；
     4.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律、行政法规和
上市监管要求。
     二、关联方介绍和关联关系
     (一)关联方介绍
     公司名称：山东能源数字科技有限公司
     注册地址：山东省济南市历下区经十路 10777 号能源大厦 2906
室
     注册资本：人民币 1,500 万元
     成立日期：2021 年 1 月 5 日

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    主要经营范围：技术服务、技术开发；信息技术咨询服务；软件
开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服
务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务等。
    股权结构：兖矿集团持有 50.1%股权，深圳建广数字科技有限公
司持有 49.9%股权。
     (二)关联关系
    兖矿集团是本公司控股股东，截至本公告公布之日，直接或间接
持有本公司约 56.01%股份。根据公司上市地监管规定，兖矿集团及
其附属公司（兖州煤业及其附属公司除外）是本公司的关联方。
    三、本次持续性关联交易基本情况
    （一）框架协议情况
    1.协议签约方
    （1）兖州煤业；
    （2）山能数科；
    以上两方合称“双方”。
    2.定价基准与支付方式
    按照 ERP 及相关系统运维市场一般计算规则，以人天单价作为价
格计算依据，山能数科为兖州煤业提供服务单价为 3,500 元/人天。
服务费用支付方式、支付安排根据具体服务合同约定。
    3.协议生效与期限
    （1）除双方以书面方式另行协定外，本协议应在协议双方法定
代表人或授权代表签署本协议，兖州煤业根据审批权限及上市地监管
规定取得董事会或独立股东批准的条件下，追溯自 2021 年 1 月 1 日
起生效。
    （2）本协议有效期为三年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12
月 31 日止。
    （3）在不违反本协议的前提下，双方可以根据 ERP 及相关系统
运维服务项目的具体情况签署具体协议，具体协议约定的期限应在本
协议有效期内。
    4.协议的履行

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    若协议有效期内本协议约定的 ERP 及相关系统运维服务的实际
发生额超出兖州煤业批准的该年度限额，则在兖州煤业根据上市地监
管规定履行相应审批程序前，双方应终止履行超出兖州煤业批准年度
限额的服务。
    （二）本次持续性关联交易年度上限
    根据 ERP 及相关系统运维服务的单位范围、系统范围、服务团队
人数、服务天数、人天单价计算，本次持续性关联交易于 2021-2023
年每年的年度交易上限金额为人民币 5,000 万元。
    四、本次持续性关联交易的目的及对公司的影响
    本次持续性关联交易有利于公司 ERP 及相关系统的正常运转，符
合公司发展战略和全体股东利益。本次持续性关联交易协议按一般商
业条款订立，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司
现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在
业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不
会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对
控股股东形成依赖。
    五、备查文件
    (一) 兖州煤业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；
    (二) 独立董事关于确定 2021—2023 年度与山能数科持续性关联
交易项目及上限金额的事前认可意见及独立意见；
    (三)《ERP 及相关系统运维框架协议》。


   特此公告。



                                  兖州煤业股份有限公司董事会
                                        2021 年 2 月 5 日




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