股票代码：600188         股票简称：兖州煤业            编号：临2021-026




       兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    整性承担个别及连带责任。
         整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     持 续 性 关 联交 易 概 述： 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”
        “公司”“本公司”）与控股股东兖矿集团有限公司（“控股股
        东”“兖矿集团”）签署《化工原料煤采购及产品销售协议》
        （“本次持续性关联交易协议”），并确定该协议于 2021-2023
        年的年度交易上限金额（“本次持续性关联交易”）。
     持续性关联交易对公司的影响：本次持续性关联交易协议按一
        般商务条款订立，交易定价政策体现公平合理原则，符合本公
        司及全体股东利益；本次持续性关联交易不会对本公司现在及
        将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本公司与控股股东
        在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关
        联交易不会对本公司独立性产生影响，本公司业务没有因本次
        持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
     本次持续性关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议
        审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。




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    一、本次持续性关联交易审批情况
    (一)履行的审批程序
    经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议，
批准公司与控股股东签署本次持续性关联交易协议及其所限定交易于
2021－2023 年的年度交易上限金额。
    公司董事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事 10 人，4 名关
联董事回避表决，其他 6 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致同意
该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序
合法有效。
    (二)独立董事事前认可情况及独立意见
    公司 4 名独立董事于 2021 年 3 月 25 日同意将《关于与控股股东
开展化工原料煤采购及产品销售持续性关联交易的议案》提交公司第
八届董事会第十一次会议讨论审议。
    独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
    1.公司董事会对《关于与控股股东开展化工原料煤采购及产品销
售持续性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市
地监管规则及《公司章程》规定；
    2.公司拟与控股股东开展的关联交易，有利于发挥协同效应，降
低交易成本和经营风险，保障正常生产经营，进一步提高公司持续盈
利能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益；
    3.公司拟开展的关联交易协议按一般商务条款订立，定价公平合
理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、
经营成果产生不利影响。
    二、关联方介绍和关联关系
    兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政
府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币 776,920 万元，法定代
表人李希勇，主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源
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新材料、现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路
57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层。
    兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接或间接
持有本公司 55.86%股权。依据公司上市地监管规定，兖矿集团是本公
司的关联方。
    截至 2020 年 12 月 31 日，兖矿集团总资产为人民币 3,185.48 亿
元，净资产为人民币 1,007.35 亿元；2020 年度，兖矿集团营业收入
为人民币 2,854.80 亿元，净利润为人民币 89.45 亿元。截至 2020 年
6 月 30 日，兖矿集团总资产人民币 3,331.33 亿元，净资产人民币
1,049.70 亿元；2020 年 1-6 月，营业收入人民币 1,508.10 亿元，净
利润人民币 38.17 亿元。
    三、本次持续性关联交易协议主要内容和年度交易上限金额
    （一）主要内容
    《化工原料煤采购及产品销售协议》约定控股股东向兖州煤业销
售化工原料煤，兖州煤业向控股股东销售化工产品并提供化工产品代
理销售服务。该协议的主要内容如下：
    1.主要条款
    （1）控股股东向兖州煤业销售化工原料煤。
    （2）兖州煤业向控股股东销售甲醇、乙二醇、醋酸、氨水、硫酸
铵以及其他化工产品。
    （3）兖州煤业向控股股东提供化工产品代理销售服务。
    2.定价政策
    （1）本次持续性关联交易协议项下化工原料煤、化工产品的价格
按照市场价格确定。
    市场价格指：在同类或类似产品的提供地或其附近地区的独立第
三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中进行同类或类似协定
购销当时收取的价格；若前款不适用时，在中国境内的独立第三方，
按照一般商务条款，在其日常业务过程中，进行同类或类似协定购销
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当时收取的价格。
    （2）本次持续性关联交易协议项下化工产品代理销售服务费用由
兖州煤业依照成本加成法厘定。
    3.付款结算方式
    按照协议约定，协议双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日
就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联交易
款项登记入账。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一
个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争
议的款项。
    兖州煤业向控股股东收取的化工产品代理销售费用，由控股股东
于每年经营目标管理责任制审计结果核定后一个月内，向兖州煤业支
付相应费用。
    4.生效日期与期限
    （1）除双方以书面方式另行协定外，本次持续性关联交易协议在
协议双方法定代表人或授权代表签署本次持续性关联交易协议，兖州
煤业根据审批权限及上市地监管规定取得董事会批准的条件下，追溯
自 2021 年 1 月 1 日起生效。
    （2）本次持续性关联交易协议有效期为三年，自 2021 年 1 月 1
日起至 2023 年 12 月 31 日止。
    5.承诺事项
    （1）控股股东承诺，控股股东向本公司销售本次持续性关联交易
协议项下化工原料煤的价格，在任何情况下不超过控股股东就同类煤
炭向任何独立第三方收取的价格。本公司无须仅从控股股东采购化工
原料煤。
    （2）兖州煤业保证，将按照一般商务条款向控股股东供应本次持
续性关联交易协议项下的各项商品及服务。
    （二）年度交易上限金额
    根据相关公司年度需求计划及预计价格测算，《化工原料煤采购及
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产品销售协议》项下控股股东向兖州煤业销售化工原料煤，2021-2023
年的年度交易上限金额均为 60,000 万元；兖州煤业向控股股东销售化
工产品，2021-2023 年的年度交易上限金额均为 40,000 万元；兖州煤
业为控股股东提供化工产品代理销售服务，2021-2023 年的年度交易
上限金额均为 500 万元。
    四、本次持续性关联交易的目的及对公司的影响
    公司与控股股东开展化工原料煤采购及产品销售持续性关联交易，
有利于发挥协同效应，降低交易成本和经营风险，保障正常生产经营，
进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全
体股东利益。
    本次持续性关联交易协议按一般商务条款订立，定价公平合理，
符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面独立，本次持续性关联交易不会对本公司独立性产生影响，
本公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
    五、备查文件
    （一）兖州煤业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见；
    （三）《化工原料煤采购及产品销售协议》。


    特此公告。



                                   兖州煤业股份有限公司董事会

                                         2021年3月26日




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