股票代码：600188        股票简称：兖州煤业     编号：临 2021-021




                    兖州煤业股份有限公司
          第八届董事会第十一次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。


    兖州煤业股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十一次会议通
知于 2021 年 3 月 12 日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于 2021
年 3 月 26 日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席
董事 10 名，实际出席董事 10 名，符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    会议形成决议如下：
    一、批准《兖州煤业股份有限公司 2020 年年度报告》及《年报
摘要》，在境内外公布经审计的 2020 年度业绩。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    二、通过《兖州煤业股份有限公司董事会 2020 年年度工作报告》，
提交公司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    三、通过《兖州煤业股份有限公司 2020 年度财务报告》，提交公
司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    四、通过《兖州煤业股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，提
交公司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。


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    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    按照《公司章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，
以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数
较少者为基准。2020 年度公司按国际财务报告准则实现的净利润少
于按中国会计准则实现的净利润，公司以国际财务报告准则实现的净
利润为基础确定末期股利。以按国际财务报告准则实现的 2020 年度
归属于母公司股东的净利润人民币 63.180 亿元为分配基础，提取法
定公积金人民币 5.099 亿元后，2020 年度可供股东分配的利润为人
民币 58.081 亿元，2020 年 12 月 31 日累计未分配利润人民币 578.948
亿元。
    为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议以分红派息
股权登记日的股份数为基数，向股东派发 2020 年度现金股利 0.60 元
/股（含税），另派发特别现金股利 0.40 元/股（含税），合计派发现
金股利 1.00 元/股（含税）。按公司已发行总股本计算，预计共派发
约 48.730 亿元（含税）。扣除预计分配的现金股利后，2020 年 12 月
31 日剩余累计未分配利润为人民币 530.218 亿元。
    公司 2020 年不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事发表了同意意见。
    五、批准《兖州煤业股份有限公司 2021 年度生产经营计划和资
本性开支计划》的议案。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    六、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事 2021
年度酬金的议案》，提交公司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    建议公司 2021 年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，
确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。


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    公司独立董事发表了同意意见。
    有关公司董事、监事 2020 年度薪酬情况请参见公司 2020 年年度
报告。
    七、批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员
2021 年度酬金的议案》。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    批准公司 2021 年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，
确定非董事高级管理人员薪酬水平。
    公司独立董事发表了同意意见。
    有关公司非董事高级管理人员 2020 年度薪酬情况请参见公司
2020 年年度报告。
    八、批准《兖州煤业股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    公司独立董事发表了同意意见。
    九、批准《兖州煤业股份有限公司 2020 年度社会责任报告》。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    十、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，
提交公司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为 1,500 万美
元的责任保险。
    十一、批准《关于调整 2020 年度外部审计机构酬金安排的议案》。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    批准 2020 年度增加信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计服务费用人民币 105 万元。
    十二、通过《关于续聘 2021 年度外部审计机构及其酬金安排的

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议案》，提交公司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    经公司董事会审计委员会提议，董事会建议：
    （一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和
（香港）会计师事务所有限公司为公司 2021 年度境内外会计师，负
责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自 2020 年年
度股东周年大会结束之日起至 2021 年年度股东周年大会结束之日止。
    （二）公司 2021 年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币
990 万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担
差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司
或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务
费用。
    公司独立董事就聘任 2021 年度外部审计机构及其酬金安排事项
发表了独立意见。
    有关详情请参见公司日期为 2021 年 3 月 26 日的关于续聘会计师
事务所的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、
香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中
国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    十三、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司 2020 年度持续性
关联交易的议案》。
    （同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    确认 2020 年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联
交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。
    本决议事项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，其余 6 名非
关联董事一致批准。
    公司独立董事对公司 2020 年度持续性关联交易执行情况发表了


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独立意见。
    十四、批准《关于讨论审议计提资产减值准备及核销坏账准备的
议案》。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    批准公司转回资产减值准备人民币 11,153.73 万元；批准公司核
销坏账准备人民币 11,794.67 万元。
    公司独立董事发表了独立意见。
    有关详情请参见公司日期为 2021 年 3 月 26 日的关于计提资产减
值准备的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司
网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》。
    十五、通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子
公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司
2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    提请股东大会批准：
    （一）批准公司及控股公司向控股公司及参股公司（以下合称“子
公司”）提供不超过等值 70 亿美元的融资担保。
    （二）批准兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不
超过 12 亿澳元的日常经营担保。
    （三）批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处
理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
    1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。
    2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、
担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。
    3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。


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    （四）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之
日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权
期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而
可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
    公司独立董事发表了独立意见。
    有关详情请参见公司日期为 2021 年 3 月 26 日的关于向子公司提
供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提
供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网
站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》。
    十六、通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交
公司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    提请股东大会批准：
    （一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币
800 亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银
行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期
债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产
证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募
集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司
的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。
    待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批
程序和信息披露义务。
    （二）批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述
融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
    1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规


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定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资
主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
    2.决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和
文件，并进行相关的信息披露；
    3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料
申报、登记、审批及其他相关事宜；
    （三）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之
日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权
期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能
需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
    十七、通过《关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议
案》，提交公司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是
否增发不超过已发行 H 股总额 20%的 H 股股份。
    相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为
止的期间：
    （一）在本提案通过后，至公司 2021 年年度股东周年大会结束
之日；
    （二）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改
本提案授权之日。
    十八、通过《关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议
案》，提交公司 2020 年年度股东周年大会、2021 年度第一次 A 股类
别股东大会及 2021 年度第一次 H 股类别股东大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    提请股东大会批准：


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    （一）授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购
不超过有关决议案通过之日已发行 H 股股份总额 10%的 H 股股份；
    相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为
止的期间：
    1.在本提案通过后，至公司 2021 年年度股东周年大会结束之日；
    2.本公司股东于任何股东大会上，或本公司 H 股股东或 A 股股东
于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之
日。
    （二）授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购 H 股
总额 10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回
购 H 股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价
格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并
进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注
册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他
与回购股份相关的文件及事宜。
    十九、批准《关于与控股股东开展化工原料煤采购及产品销售持
续性关联交易的议案》。
    （同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    批准公司与控股股东兖矿集团有限公司签订《化工原料煤采购及
产品销售协议》及其所限定交易于 2021－2023 年的年度交易上限金
额。
    本决议事项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，其余 6 名非
关联董事一致批准。
    公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    有关详情请参见公司日期为 2021 年 3 月 26 日的持续性关联/关
连交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网


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站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》。
    二十、通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》，
提交公司 2020 年年度股东周年大会讨论审议。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    有关详情请参见公司日期为 2021 年 3 月 26 日的关于修改公司章
程的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站
及/或中国境内《中国证券报》 上海证券报》 证券时报》 证券日报》。
    二十一、决定召开兖州煤业股份有限公司 2020 年年度股东周年
大会。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    授权任一名董事，确定公司股东周年大会的会议通知发布时间、
有关会议资料及文件，并确定或修改须向监管机构和股东提供的相关
资料及文件等。
    二十二、决定召开兖州煤业股份有限公司 2021 年度第一次 A 股
类别股东大会和 2021 年度第一次 H 股类别股东大会。
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    授权任一名董事，确定公司 2021 年度第一次 A 股类别股东大会
及 2021 年度第一次 H 股类别股东大会的会议通知发布时间、有关会
议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。




                                兖州煤业股份有限公司董事会
                                     2021 年 3 月 26 日




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