股票代码：600188       股票简称：兖州煤业   编号：临 2021-063



              兖州煤业股份有限公司
    关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的
                  关联交易公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易风险：本次增资尚需报请中国银行保险监督管理委员会山
      东监管局审批。
     与同一关联人的交易情况：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤
      业”“公司”）与山东能源集团有限公司（“山东能源”）过
      去 12 个月内累计发生临时性关联交易 1 次，涉及金额共计人
      民币 803.81 万元。
     本次增资已经公司第八届董事会第十五次会议审议批准，无需
      提交公司股东大会讨论审议。

    一、关联交易概述
    兖州煤业与山东能源、兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）
签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》。公司与山东能源按各自持
股比例以现金方式向兖矿财务公司增资（“本次增资”）。
    本次增资以兖矿财务公司最近一期经审计净资产值为基础确定
增资价格，即兖州煤业出资人民币 191,149.50 万元，其中人民币
142,500 万元计入注册资本金，剩余款项计入资本公积；山东能源出
资人民币 10,060.50 万元，其中人民币 7,500 万元计入注册资本金，
剩余款项计入资本公积。本次增资完成后，兖矿财务公司注册资本金
由人民币 25 亿元增加至人民币 40 亿元。本次增资为原股东同比例增

                                 1
资，按照相关规定，无需进行评估定价。
    山东能源是公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有
本公司约 55.76%股份。依据公司上市地有关规定，本次增资构成关
联交易，但不构成重大资产重组。
    过去 12 个月内，公司与山东能源未发生应予累计的临时性关联
交易。
    二、关联方介绍
    本次交易的关联方为山东能源。
    山东能源为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府
国有资产监督管理委员会，注册资本人民币 247 亿元，法定代表人李
伟，主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、
现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路 57-1 号
高新万达 J3 写字楼 19 层。
    截至 2020 年 12 月 31 日，山东能源总资产人民币 6,851.03 亿元，
净资产人民币 2,262.51 亿元；2020 年度，营业收入人民币 6,752.40
亿元，净利润人民币 111.79 亿元。
    三、兖矿财务公司基本情况
    兖矿财务公司为兖州煤业控股子公司，于 2010 年 9 月 13 日成立，
注册地址为山东省邹城市凫山南路 329 号，注册资本人民币 25 亿元，
主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；办理成员单位之间的委托贷款；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁等业务。
    其于本公告披露日的股权结构如下表：

         股东名称      出资额（人民币亿元）       股权比例

         兖州煤业             23.75                  95%

         山东能源              1.25                  5%


                                 2
          合计               25.00                 100%


    兖矿财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）
批准成立的非银行金融机构，持有银保监会颁发的金融许可证。

    截至2020年12月31日，兖矿财务公司总资产人民币255.13亿元，净

资产人民币33.54亿元；2020年度，营业收入人民币5.95亿元，净利润

人民币2.04亿元（以上财务指标按中国会计准则编制，已经审计）。

    截至2021年6月30日，兖矿财务公司总资产人民币266.55亿元，净

资产人民币35.28亿元。2021年上半年，营业收入人民币3.78亿元，净

利润人民币1.75亿元（以上财务指标按中国会计准则编制，未经审计）。
    四、增资协议的主要内容
    （一）增资主体
    兖州煤业、山东能源。
    （二）增资价款
    兖州煤业以现金方式向兖矿财务公司出资人民币 191,149.50 万元；
    山东能源以现金方式向兖矿财务公司出资人民币 10,060.50 万元。
    （三）增资缴付
    经监管机构批准后 30 个工作日内，缴付出资。
    （四）生效条件
    增资协议在以下条件达成之日起生效：
    1.各方完成协议的签字盖章；
    2.经监管机构批准。
    （五）违约责任
    增资协议任何一方违反协议的约定给其他方造成损失的，须赔偿
因此给他方造成的损失。



                               3
    五、本次增资对公司的影响
    （一）本次增资可使兖矿财务公司扩大业务规模、拓宽业务范围，
有利于公司及附属公司获取更高的低息融资额度，从而降低融资成本。
    （二）本次增资可使兖矿财务公司提高风险抵御能力，有利于公
司及附属公司享受更加安全、高效的金融服务。
    （三）本次增资符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将
来的财务状况、经营成果产生不利影响。
    六、本次增资已履行的审批程序
    （一）董事会审议情况
    本次增资已经公司 2021 年 8 月 27 日召开的第八届董事会第十五
次会议审议批准。
    公司第八届董事会成员共 11 人，3 名关联董事回避表决，8 名非
关联董事一致批准本次增资，参加表决的董事人数符合法定比例，会
议的召开及表决合法有效。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    公司 4 名独立董事发表了事前认可意见，同意将本次增资事项提
交董事会讨论审议。
    公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
   1.公司董事会对本次增资事项的审议、表决程序符合法律法规、
上市监管规则及《公司章程》规定；
   2.公司与山东能源按各自持股比例以现金方式向兖矿财务公司
增加注册资本金，可使兖矿财务公司拓宽业务范围、扩大业务规模、
提高风险抵御能力，有利于公司及附属公司降低融资成本，以及享受
更加安全、高效的金融服务；
   3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股


                               4
东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
   七、备查文件
   （一）公司第八届董事会第十五次会议决议；
   （二）独立董事关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金关联
交易事项的事前认可意见及独立意见；
   （三）《兖矿集团财务有限公司增资协议》。


   特此公告。




                                 兖州煤业股份有限公司董事会
                                      2021 年 8 月 27 日




                             5