兖矿能源集团股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）

    为保证兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 限制性股票激励计
划（“激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的
价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员诚
信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

                              第一章 总则

    第一条 考核目的
    为保证公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立责、
权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对
象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可
持续发展。
    第二条 考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
    第三条 考核对象
    本办法适用于激励计划所确定的激励对象，包括公司董事（不含外部董事）、
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

                        第二章 考核组织管理机构

    第四条 考核机构
    1.董事会薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
    2.公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供工
作，并对数据的真实性和可靠性负责。
    3.公司人力资源部组织财务管理部等相关部门负责激励对象考核分数的计
算、考核结果的材料汇总。
    4.公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。

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    第五条 考核程序
    1.公司人力资源部、财务管理部等相关部门在董事会薪酬委员会的指导下负
责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在
此基础上形成绩效考核报告。
    2.由董事会薪酬委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
    第六条 考核期间与次数
    1.考核期间
    激励计划考核年度分别为 2022、2023、2024 年度。
    2.考核次数
    激励计划解除限售考核次数为每年度一次。

                               第三章 考核内容

    第七条 绩效考核指标
    激励对象当年度限制性股票的获授或限制性股票解除限售根据公司层面、个
人层面的考核结果共同确定。
    1、公司层面业绩考核要求
    （1）授予时考核条件：
    ①2020 年公司净利润不低于 65 亿元，且较于 2019 年增长率不低于同行业
平均水平；
    ②2020 年公司每股收益不低于 1.3 元/股，且不低于同行业平均水平。
    注：
    ①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全
部上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极
值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本，下同。
    ②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据，下同。
    ③每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/公司总股本；若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股
收益时，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应
调整，下同。

    （2）解除限售时考核条件：


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   解除限售期                                 业绩考核条件

                 1.以 2020 年扣非归母净利润为基数，2022 年度扣非归母净利润增长率
第一个解除限售期 不低于 45%，且不低于同行业平均水平；
                 2.2022 年度扣非每股收益不低于 1.95 元/股，且不低于同行业平均水平。

                 1.以 2020 年扣非归母净利润为基数，2023 年度扣非归母净利润增长率
第二个解除限售期 不低于 53%，且不低于同行业平均水平；
                 2.2023 年度扣非每股收益不低于 2.05 元/股，且不低于同行业平均水平。

                 1.以 2020 年扣非归母净利润为基数，2024 年度扣非归母净利润增长率
第三个解除限售期 不低于 60%，且不低于同行业平均水平；
                 2.2024 年度扣非每股收益不低于 2.15 元/股，且不低于同行业平均水平。
    若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    2、个人层面绩效考核要求
    激励对象按照公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评
价参考如下：

       考评结果       优秀（A）     良好（B）       达标（C）     不合格（D）

       标准系数          1.0            1.0            0.8             0

    个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除限售额度。
    因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

                        第四章 考核结果的应用和管理

       第八条 考核结果的应用
    1.个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除限售额
度。
    2.激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
       第九条 考核结果管理
    1.考核指标和结果的修正。考核结束后，公司董事会薪酬委员会应对受客观
环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
    2.考核结果反馈。被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬委员会应
在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
    3.考核结果归档。考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存，保存期
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至少为五年。
    4.考核结果申诉。被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来
解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬委员会提出申诉，委员会
在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

                             第五章 附则

    第十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同，如果本
办法与监管机构发布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件存在冲突，则以
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定为准。



                                       兖矿能源集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 12 月 31 日




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