股票代码：600188         股票简称：兖矿能源     编号：临 2022-011




                     兖矿能源集团股份有限公司
           第八届董事会第二十次会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。


    兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十次
会议通知于 2022 年 1 月 24 日以书面送达或电子邮件形式发出，会议
于 2022 年 1 月 27 日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议
应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    经讨论审议，会议形成决议如下：
    一、批准《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的
议案》；

    （同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    （一）批准公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（“期权激励计划”）
行权价格由人民币 7.52 元/份调整为人民币 6.52 元/份；
    （二）批准期权激励计划激励对象人数由 469 名调整为 436 名；
    （三）批准期权激励计划已获授但尚未行权的期权数量由
28,836,800 份调整为 26,005,080 份，并注销股票期权 2,831,720 份。
    本议案涉及期权激励计划事项，3 名作为激励对象的关联董事回
避表决，其余 8 名非关联董事一致批准。
    公司独立董事对期权激励计划调整事项发表了同意意见。
    有关详情请见公司日期为 2022 年 1 月 27 日的关于调整 2018 年
                                   1
A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部
分期权的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、
香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中
国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    二、批准《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划行权条件成就的
议案》；

    （同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    （一）确认公司期权激励计划的第二个行权期行权条件已经成
就；
    （二）批准符合条件的 436 名激励对象按照期权激励计划的相关
规定于第二个行权期内采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权
数量为 12,796,080 份。
    本议案涉及期权激励计划事项，3 名作为激励对象的关联董事回
避表决，其余 8 名非关联董事一致批准。
    公司独立董事对期权激励计划第二个行权期行权条件成就事项
发表了同意意见。
    有关详情请见公司日期为 2022 年 1 月 27 日的关于 2018 年 A 股
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告。该等资料刊载
于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    三、批准《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项
的议案》；

    （同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    根据 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股类别
股东大会及 2022 年度第一次 H 股类别股东大会（“股东大会”）的相
关授权，公司董事会对 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“限制性股

                                2
票激励计划”）进行如下调整：
    （一）激励对象由 1,268 人调整为 1,256 人，授予的限制性股票
数量由 6,298 万股调整为 6,234 万股。
    （二）将相关回购条款修改为：未满足设定的权益解锁业绩目标，
股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系
等原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格
不得高于授予价格与股票市价（市场价格为董事会审议回购事项前 1
交易日公司标的股票交易均价）的较低者。
    本议案涉及限制性股票激励计划事项，4 名作为激励对象的关联
董事回避表决，其余 7 名非关联董事一致批准。
    公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意意见。
    有关详情请见公司日期为 2022 年 1 月 27 日的关于调整公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告。该等资料刊载于上交所
网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    四、批准《关于向激励对象授予 2021 年 A 股限制性股票的议案》；

    （同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    经核查，公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。根据公
司股东大会的授权，批准以 2022 年 1 月 27 日为授予日，向符合条件
1,256 名激励对象授予 6,234 万股限制性股票。
    本议案涉及限制性股票激励计划事项，4 名作为激励对象的关联
董事回避表决，其余 7 名非关联董事一致批准。
    公司独立董事对限制性股票激励计划授予事项发表了同意意见。
    有关详情请见公司日期为 2022 年 1 月 27 日的关于向 2021 年 A
股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告。该等资料刊
载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

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    五、批准《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》

    （同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    （一）批准公司与山东能源集团有限公司签订《委托管理服务框
架协议》。
    （二）在《委托管理服务框架协议》项下，批准兖州煤业澳大利
亚有限公司与山东能源澳大利亚有限公司签订《管理服务协议》。
    本议案涉及关联交易事项，3 名关联董事回避表决，其余 8 名非
关联董事一致批准。
    公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    有关详情请见公司日期为 2022 年 1 月 27 日的关联交易公告。该
等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境
内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。


    特此公告。




                             兖矿能源集团股份有限公司董事会
                                          2022 年 1 月 27 日




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