股票代码：600188      股票简称：兖矿能源   编号：临 2022-017



  兖矿能源集团股份有限公司持续性关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     持续性关联交易事项：兖矿能源与山东能源签署《委托管理服
       务框架协议》，拟与山东能源开展委托管理持续性关联交易。
     持续性关联交易对公司的影响：持续性关联交易协议按一般商
       业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公
       司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的
       财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、
       人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对
       公司独立性产生实质影响。
     本次关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准，
       无需提交公司股东大会审议。


    一、持续性关联交易基本情况
    （一）持续性关联交易履行的审批程序
    兖矿能源集团股份有限公司（“公司”、“本公司”、“兖矿能
源”）于 2022 年 1 月 27 日召开第八届董事会第二十次会议，批准了
公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”）签订《委托管理服务
框架协议》。
    公司董事会成员共 11 人，出席董事会会议的董事 11 人，3 名关
联董事回避表决，其他 8 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致同意
本次持续性关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召
开及表决程序合法有效。

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    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司 4 名独立董事于 2022 年 1 月 26 日发表事前认可意见，同意
将《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》提交公司
第八届董事会第二十次会议讨论审议。
    独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
    1. 公司董事会对《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交
易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公
司章程》规定；
    2. 公司与山东能源开展委托管理持续性关联交易，能够充分利
用公司在相关领域的资源和专业管理优势，更好地实现山东能源与兖
矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞
争力，进一步提升公司经济效益；
    3. 签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，关联交易的上
限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合
公司及独立股东整体利益。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）基本情况
    公司名称：山东能源集团有限公司
    统一社会信用代码：91370000166120002R
    注册地址：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写
字楼 19 层
    法定代表人：李伟
    注册资本：247 亿元
    成立日期：1996 年 3 月 12 日
    主要经营范围：开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装
备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管
理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理等。
    （二）股权结构
   序号                  股东名称                   持股比例

                               2
      1           山东省人民政府国有资产监督管理委员会                     70%
      2               山东国惠投资控股集团有限公司                         20%
      3                 山东省财欣资产运营有限公司                         10%
      （三）财务数据
      山东能源最近两年一期主要财务指标见下表：
                                                          币种：人民币 单位：亿元
               截至2020 年9 月30 日   截至2020 年12 月31 日   截至2019 年12 月31 日
 项       目
                    （未经审计）             （经审计）            （经审计）
资产总额                   7,228.63                6,851.03              3,185.48
资产净额                   2,387.56                2,262.51              1,007.35
                  2020 年 1-9 月             2020 年度            2019 年度
 项       目
                  （未经审计）               （经审计）           （经审计）
营业收入                   6,205.61                6,752.40              2,854.80
 净利润                       88.89                  111.79                 89.45

      （四）关联关系说明
      山东能源是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接和间接
持有本公司 55.76%的股份。根据境内外上市地监管规定，山东能源
为本公司的关联法人，公司与山东能源的交易构成关联交易。
      三、关联交易协议主要内容
      为充分发挥公司在煤炭、煤化工及相关领域的丰富经验和专业管
理优势，更好地实现公司与山东能源的协同效应，公司与山东能源签
订《委托管理服务框架协议》，山东能源将部分资产或股权（“标的
资产”）委托给兖矿能源管理，协议主要内容包括：
      （一）委托管理期限
      《委托管理服务框架协议》（“本协议”）自双方法定代表人或
授权代表签署并履行完毕本公司审批程序后，追溯自 2022 年 1 月 1
日起生效。
      本协议有效期为三年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31
日止。
      （二）委托管理事项
      委托管理事项包括但不限于标的资产的战略管理、产业发展、重
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大安全技术管理、相关生产经营管理及产品销售等。
    （三）委托管理定价基准
    1. 具体标的资产的委托管理费用由双方根据相关标的资产的状
况、兖矿能源进行委托管理的成本及相关标的资产的盈利情况确定。
    2. 本协议有效期内，兖矿能源每年向山东能源收取的委托管理
费用不超过人民币 6000 万元。山东能源委托兖矿能源管理的标的资
产范围，以根据本协议及委托管理实施文件计算兖矿能源每年应收取
的委托管理费用，不超过本协议约定的最高额度为限。
    3. 在委托管理期限内，山东能源按年度分期支付管理费用，具
体由双方根据标的资产的情况另行协商确定。
    四、持续性关联交易的目的和对公司的影响
    （一）进行持续性关联交易的目的
    开展委托管理持续性关联交易，能够充分利用公司在相关领域的
资源和专业管理优势，更好地实现山东能源与兖矿能源的资源共享和
协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞争力，进一步提升公
司经济效益。
    （二）持续性关联交易对公司的影响
    关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公
平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及
将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产
生实质影响。
    五、备查文件
   （一）兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决
议；
    （二）《委托管理服务框架协议》。


   特此公告。




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兖矿能源集团股份有限公司董事会
     2022 年 1 月 27 日




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