北京市金杜律师事务所
     关于兖矿能源集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
                     第二个行权期可行权相关事项的
                                法律意见书

致：兖矿能源集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兖矿能源集团股份有限公司（以
下简称兖矿能源或公司，其曾用名为兖州煤业股份有限公司）的委托，根据《中华
人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法
（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称《管理办法》）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国有资产监督管理委员
会、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）以及《兖州煤业股份
有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）、《兖矿能
源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2018 年
A 股股票期权激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）调整行权价格（以
下简称本次调整）、注销部分已授权但尚未行权股票期权（以下简称本次注销）及
第二个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


   1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    本所仅就与公司本次调整、本次注销及本次行权相关的法律问题发表意见，且
仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。


    本所同意公司将本法律意见书随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简
称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整、本次注销及本次行权所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。


    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国境内现行法律法规，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




                                    2
一、 本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权


    2018 年 12 月 27 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于讨论
审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股
权激励计划相关事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规
定。公司独立董事发表了独立意见，认为实施本次股权激励计划不会损害公司及全
体股东的利益，同意公司拟定的本次股权激励计划。


    2018 年 12 月 27 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过《关于讨论审
议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次股权激励计划符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。


    2019 年 1 月 29 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《监
事会关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况
说明》，根据该说明，2018 年 12 月 28 日起至 2019 年 1 月 6 日，公司在办公地
点公示了本次股权激励计划的激励对象名单，公司监事会对激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。


    2019 年 1 月 26 日，公司收到兖矿集团有限公司（现更名为山东能源集团有
限公司）下发的兖矿集团便函〔2019〕10 号《关于兖州煤业股份有限公司实施 2018
年 A 股股票期权激励计划的批复》，同意公司实施本次股权激励计划。


    2019 年 2 月 12 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第一次
A 股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会审议通过《关于讨论审
议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股权
激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事向全体股东公开征集了委托
投票权。


    2019 年 2 月 12 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整


                                     3
公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年 A
股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，
同意公司对激励对象名单及拟授予股票期权数量进行调整，认为此次调整符合《管
理办法》等相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况；同意公司本次
股权激励计划的授予日为 2019 年 2 月 12 日，向符合条件的 499 名激励对象授予
4,632 万份股票期权。


    2019 年 2 月 12 日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公
司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年 A 股
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为此次调整事项符合《管理
办法》等相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况；调整后的激励对
象均符合《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作
为本次股权激励计划的对象合法、有效；除此次调整外，公司本次授予的激励对象
名单和股票期权数量与公司 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第一次 A
股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会所批准本次股权激励计划
中规定的激励对象名单和股票期权数量相符；本次股权激励计划的授予条件已经
成就，同意以 2019 年 2 月 12 日为授予日，向符合条件的 499 名激励对象授予
4,632 万份股票期权。


    2021 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》及《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，同意将本次股票期权激励计划的激励对象人数由 499 名调整至 469 名，所
涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 46,320,000 份调整至 43,020,860 份；
行权价格由人民币 9.64 元/份调整为人民币 7.52 元/份；本次股权激励计划第一个
行权期行权条件已成就，涉及的 469 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期
权数量为 14,184,060 份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。


    2021 年 1 月 13 日，公司第八届监事会第四次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》及《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，对此次调整、注销部分期权及本次股权激励计划第一个行权期行权相关事
项发表了核查意见。


    2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于 2018 年 A 股股票期权激励
计划行权条件成就的议案》，同意将本次股权激励计划行权价格由人民币 7.52 元/


                                     4
份调整为人民币 6.52 元/份；本次股权激励计划的的激励对象人数由 469 名调整
为 436 名；本次股权激励计划第二个行权期所涉及已获授但尚未行权的股票期权
数量由 28,836,800 份调整为 26,005,080 份，合计注销股票期权 2,831,720 份；
本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，涉及的 436 名激励对象在第二
个行权期可行权的股票期权数量为 12,796,080 份。独立董事发表了同意的独立意
见。


    2022 年 1 月 27 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于 2018 年 A 股股票期权激励
计划行权条件成就的议案》，对本次调整、本次注销及本次行权相关事项发表了核
查意见。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次注销及本
次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股
权激励计划》的相关规定。


二、 本次调整的基本情况


    根据公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过
的《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及公司的说明，本
次调整的原因及内容如下：


    （一） 调整依据


    根据《股权激励计划》，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。鉴于公司于
等待期内进行了派息事项，调整方法如下：


    “P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。”


    （二） 调整事由


    经公司 2020 年年度股东周年大会审议批准，公司 2020 年年度利润分配方案
为：以公司总股本 4,874,184,060 股为基数（2021 年 5 月公司 2018 年 A 股股票


                                     5
期 权 激 励 计 划 共 行 权 并 完 成 股 份 过 户 登 记 14,184,060 股 股 ， 总 股 本 由
4,860,000,000 股变更至 4,874,184,060 股），每股派发现金红利人民币 0.60 元
（含税），另每股派发特别现金股利人民币 0.40 元（含税），合计每股派发现金股
利人民币 1.00 元（含税）。上述利润分配方案已于 2021 年 7 月 23 日实施完毕。


    根据公司《股权激励计划》的上述规定和 2020 年度利润分配实施情况，以及
公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年
第一次 H 股类别股东大会的授权，公司董事会对公司本次股权激励计划的行权价
格进行调整。


    （三） 调整结果


    根据上述调整依据及事由，本次股权激励计划的行权价格由 7.52 元/份调整为
6.52 元/份。


    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》
的相关规定。


三、 本次注销的基本情况


    根据公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过
的《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量
并注销部分期权的议案》及公司提供的《兖矿能源集团股份有限公司 2018 年 A 股
股票期权激励计划第二个行权期绩效考核报告》等相关资料及公司的说明，本次注
销的原因及内容如下：


    （一） 注销依据


    根据《股权激励计划》，激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关
系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销；激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象违反有关法律法规
或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害的，已获授但尚未行权的期权作废。


    根据《股权激励计划》，激励对象按照公司《2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核
评价参考如下：


                                         6
  考评结果      优秀（A）         良好（B）        达标（C）    不合格（D）
  标准系数         1.0               1.0              0.8             0


    个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划行权额度。


    若激励对象考核不合格，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获
授但尚未行权的股票期权。


    （二） 注销事由


    截至本法律意见书出具日，33 名激励对象因离职等原因，不再符合本次股权
激励计划的激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权 2,807,300 份不得行权，由
公司全部注销；4 名激励对象因个人绩效考核结果为“达标”，第二个行权期按照
本年度行权额度的 80%比例行权，其第二个行权期已获授但不能行权的 24,420 份
股票期权由公司注销。


    （三） 本次注销数量


    根据上述注销依据及事由，公司本次股权激励计划激励对象人数调整为 436
名，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 26,005,080 份，合计注销股票期权
2,831,720 份。


    综上，本所认为，本次注销符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。


四、 本次行权的基本情况


   （一） 本次行权的行权期限


    根据《股权激励计划》，本次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下
表所示：


                                                               可行权数量占获授
    行权期                          行权时间
                                                                 期权数量比例
                自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
 第一个行权期                                                        33%
                         36 个月内的最后一个交易日当日止
                自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
 第二个行权期                                                        33%
                         48 个月内的最后一个交易日当日止


                                           7
                自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
 第三个行权期                                                   34%
                      60 个月内的最后一个交易日当日止


     根据《股权激励计划》、公司第七届董事会第二十三次会议决议及《2018 年 A
股股票期权激励计划股票期权授予登记完成公告》（公告编号：临 2019-17），本次
股权激励计划股票期权的授予日为 2019 年 2 月 12 日。本次股权激励计划股票期
权的第二个行权期将于 2019 年 2 月 12 日起 36 个月后的首个交易日起至 2019 年
2 月 12 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。


   （二） 本次行权需满足的条件


    根据《股权激励计划》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授股票
期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。


    1. 公司未发生如下任一情形：


    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
          表示意见的审计报告；


    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
          无法表示意见的审计报告；


    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
          行利润分配的情形；


    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5） 中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生如下任一情形：


    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
          罚或者采取市场禁入措施；


                                      8
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6） 中国证监会认定的其他情形。


    3. 公司业绩考核要求


    根据《股权激励计划》，本次股权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为
2019 年-2021 年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：


     行权期                                 业绩考核目标
                 1、以 2015 年-2017 年净利润均值为基数，2019 年度净利润增长率不
  第一个行权期   低于 139%，且不低于同行业平均水平；
                 2、2019 年度每股收益不低于 1.20 元/股，且不低于同行业平均水平。
                 1、以 2015 年-2017 年净利润均值为基数，2020 年度净利润增长率不
  第二个行权期   低于 149%，且不低于同行业平均水平；
                 2、2020 年度每股收益不低于 1.25 元/股，且不低于同行业平均水平。
                 1、以 2015 年-2017 年净利润均值为基数，2021 年度净利润增长率不
  第三个行权期   低于 159%，且不低于同行业平均水平；
                 2、2021 年度每股收益不低于 1.30 元/股，且不低于同行业平均水平。
    注：1、根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下
的全部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的
样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
    2、“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依
据，下同。
    3、每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总
股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做
相应调整。


    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件
未达成，则公司按照本次股权激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。


    4. 激励对象个人绩效考核要求


    根据《股权激励计划》，激励对象按照《兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股


                                        9
股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价
指标确定考评结果，考核评价参考如下：


    考评结果        优秀（A）       良好（B）       达标（C）      不合格（D）
    标准系数           1.0             1.0             0.8              0


    个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划行权额度。


    若激励对象考核不合格，公司将按照本次股权激励计划的规定，注销其相对应
行权期所获授但尚未行权的股票期权。


    （三） 本次行权条件满足情况

    根据《兖州煤业股份有限公司 2020 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的 XYZH/2021BJAA70199 号《兖州煤业
股份有限公司 2020 年度审计报告》、XYZH/2021BJAA70200 号《内部控制审计报
告》及公司的说明，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信
息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所“监管信息公开”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）及“信用
中国”（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生
以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不
得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司第八届董事会第二十次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议、
公司独立董事意见、公司的说明、相关激励对象出具的承诺，并经本所律师查询上
交        所        “       监       管     信     息      公       开       ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ ）、中国证
监会“证券期货监督管理信息公开目录” http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（      http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派


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出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的 X
YZH/2021BJAA70199 号《兖州煤业股份有限公司 2020 年度审计报告》、XYZH/
2021BJAA70200 号《内部控制审计报告》及公司的说明，截至本法律意见书出具
日，公司的业绩考核满足本次行权条件。


     根据公司第八届董事会第二十次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议、
公司独立董事意见、《兖矿能源集团股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
第二个行权期绩效考核报告》及公司的说明，本次调整后的 436 名激励对象中，4
名激励对象个人绩效考核结果为“达标”，第二个行权期按照本年度行权额度的 8
0%比例行权，其第二个行权期已获授但不能行权的 24,420 份股票期权由公司注
销；432 名激励对象个人绩效考评结果为“良好”及以上，符合个人绩效考核要求，
第二个行权期按照 100%比例行权。


    基于上述，本所认为，本次行权的行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》
及《股权激励计划》的相关规定。


五、 结论意见


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次注销及本次行权
已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《股
权激励计划》的相关规定；本次注销符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关
规定；本次行权的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及《股权
激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




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