北京市金杜律师事务所
                     关于兖矿能源集团股份有限公司
            注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
                                法律意见书

致：兖矿能源集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兖矿能源集团股份有限公司（以
下简称兖矿能源或公司，其曾用名为兖州煤业股份有限公司）的委托，根据《中华
人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法
（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称《管理办法》）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国有资产监督管理委员
会、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）以及《兖州煤业股份
有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）、《兖矿能
源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司注销 2018
年 A 股股票期权激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）部分已授予但
尚未行权股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致。


    本所同意公司将本法律意见书随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简
称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国境内现行法律法规，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 2018 年股票期权激励计划的实施情况


    2018 年 12 月 27 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于讨论
审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股
权激励计划相关事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规
定。公司独立董事发表了独立意见，认为实施本次股权激励计划不会损害公司及全
体股东的利益，同意公司拟定的本次股权激励计划。




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    2018 年 12 月 27 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过《关于讨论审
议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次股权激励计划符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。


    2019 年 1 月 29 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《监
事会关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况
说明》，根据该说明，2018 年 12 月 28 日起至 2019 年 1 月 6 日，公司在办公地
点公示了本次股权激励计划的激励对象名单，公司监事会对激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。


    2019 年 1 月 26 日，公司收到兖矿集团有限公司（现更名为山东能源集团有
限公司）下发的兖矿集团便函〔2019〕10 号《关于兖州煤业股份有限公司实施 2018
年 A 股股票期权激励计划的批复》，同意公司实施本次股权激励计划。


    2019 年 2 月 12 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第一次
A 股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会审议通过《关于讨论审
议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股权
激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事向全体股东公开征集了委托
投票权。


    2019 年 2 月 12 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整
公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年 A
股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，
同意公司对激励对象名单及拟授予股票期权数量进行调整，认为此次调整符合《管
理办法》等相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况；同意公司本次
股权激励计划的授予日为 2019 年 2 月 12 日，向符合条件的 499 名激励对象授予
4,632 万份股票期权。


    2019 年 2 月 12 日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公
司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年 A 股
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为此次调整事项符合《管理


                                     3
办法》等相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况；调整后的激励对
象均符合《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作
为本次股权激励计划的对象合法、有效；除此次调整外，公司本次授予的激励对象
名单和股票期权数量与公司 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第一次 A
股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会所批准本次股权激励计划
中规定的激励对象名单和股票期权数量相符；本次股权激励计划的授予条件已经
成就，同意以 2019 年 2 月 12 日为授予日，向符合条件的 499 名激励对象授予
4,632 万份股票期权。


    2021 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》及《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，同意将本次股票期权激励计划的激励对象人数由 499 名调整至 469 名，所
涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 46,320,000 份调整至 43,020,860 份；
行权价格由人民币 9.64 元/份调整为人民币 7.52 元/份；本次股权激励计划第一个
行权期行权条件已成就，涉及的 469 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期
权数量为 14,184,060 份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。


    2021 年 1 月 13 日，公司第八届监事会第四次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》及《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，对此次调整、注销部分期权及本次股权激励计划第一个行权期行权相关事
项发表了核查意见。


    2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于 2018 年 A 股股票期权激励
计划行权条件成就的议案》，同意将本次股权激励计划行权价格由人民币 7.52 元/
份调整为人民币 6.52 元/份；本次股权激励计划的的激励对象人数由 469 名调整
为 436 名；本次股权激励计划第二个行权期所涉及已获授但尚未行权的股票期权
数量由 28,836,800 份调整为 26,005,080 份，合计注销股票期权 2,831,720 份；
本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，涉及的 436 名激励对象在第二
个行权期可行权的股票期权数量为 12,796,080 份。独立董事发表了同意的独立意
见。


    2022 年 1 月 27 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于 2018 年 A 股股票期权激励
计划行权条件成就的议案》，对此次调整、注销部分股票期权及本次股权激励计划


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第二个行权期相关事项发表了核查意见。


二、 本次注销的批准与授权


    2022 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整
2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的议案》，因 6 名激励对象离职，不
再符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权 210,300 份不得行权，由公司注
销，本次注销后，已获授但尚未行权的期权数量由 13,225,500 份调整为 13,015,200
份，本次股权激励计划激励对象人数由 436 名调整为 430 名。独立董事发表了同
意的独立意见。


    2022 年 4 月 29 日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本次注销相关事项发表了核查
意见。


    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。


三、 本次注销的基本情况


    根据公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通
过的《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的议案》及公司提供
的相关资料及公司的说明，本次注销的原因及内容如下：


    （一） 注销依据


    根据《股权激励计划》，激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关
系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。


    （二） 注销事由


    截至本法律意见书出具日，6 名激励对象因离职等原因，不再符合本次股权激
励计划的激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权 210,300 份不得行权，由公
司全部注销。


    （三） 本次注销数量


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     根据上述注销依据及事由，公司本次股权激励计划激励对象人数由 436 名调
整 为 430 名 ， 已 获 授 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 由 13,225,500 份 调 整 为
13,015,200 份，合计注销股票期权 210,300 份。


    综上，本所认为，本次注销符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。


四、 结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要
的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；公司
尚需按照相关法律法规规定履行本次注销相关信息披露义务并办理相关注销手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




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