股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2022-043
兖矿能源集团股份有限公司
关于调整部分日常关联交易年度上限金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：为满足业务需要并考虑相关材料、产品价格上涨影
响，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公
司”）拟调整与控股股东山东能源集团有限公司（“控股股东”
“山东能源”）之间的《材料物资供应协议》《产品、材料物资
供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》所限定部分交易
（“关联交易”）在 2022-2023 年度的交易上限金额（“本次调
整”）。
日常关联交易对公司的影响：本次调整基于公司及附属公司
正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股
东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成
果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产生影响，公司
业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
本次调整已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需履行股东大会批准程序。
一、关联交易基本情况
（一）基本情况介绍
1
经公司 2021 年 2 月 5 日召开的 2021 年度第一次临时股东大会
审议批准，公司与控股股东签署了《材料物资供应协议》《产品、材
料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》并确定其所限定
交易在 2021-2023 年每年的交易上限金额。为提高盈利能力，公司所
属化工资产将进一步提升产能，所需生产原料相应增加，加之控股股
东新投产供电、供热项目需从本公司采购煤炭，本公司对其煤炭销售
量增加，同时相关材料、产品价格上涨。受上述因素影响，本公司现
拟在不改变关联交易协议条款的前提下，对 2022-2023 年度部分关联
交易上限金额进行调整。
（二）本次调整履行的审议程序
2022 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》，
同意调整关联交易于 2022-2023 年度交易上限金额，并提交公司股东
大会审议。
公司董事会成员共 11 人，出席董事会会议的董事 11 人，本议案
属于关联交易事项，关联董事 3 人对本议案回避表决，8 位非关联董
事对该议案进行投票表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议
的召开及表决程序合法有效。
（三）独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表
的意见
公司 4 名独立董事于 2022 年 4 月 28 日同意将《关于调整与控股
股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》提交公司第八届董事会
第二十二次会议讨论审议。
公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
1.公司董事会对《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上
2
限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及
《公司章程》规定。
2.本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平
合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将
来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性
产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
3.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地
监管规定要求。
依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事
委员会审阅了公司关联交易的相关资料，发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上
限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及
《公司章程》规定。
2.本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平
合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将
来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性
产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成调整《材料物资
供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协
议》所限定交易于 2022-2023 年度交易上限金额。
二、本次调整详情及其原因
（一） 《材料物资供应协议》
单位：人民币千元
2022 年度 2023 年度
协议名称 类别
原审批额度 调整后额度 原审批额度 调整后额度
材料物资供 材料物资供应 1,000,000 2,400,000 1,100,000 2,600,000
3
应协议
公司向山东能源采购材料物资 2022 年度交易上限金额由 10 亿
元调整至 24 亿元；2023 年度交易上限金额由 11 亿元调整至 26 亿
元。主要原因是：①为提升盈利能力，兖矿鲁南化工有限公司（“鲁
南化工”）进一步提升现有产能，投资拓展高附加值下游产品，所属
己内酰胺项目自 2022 年起达产达效，所需生产原料相应增加，影响
向山东能源采购材料物资金额增加。②甲醇价格上涨，影响甲醇采购
金额增加。
（二） 《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
单位：人民币千元
协议名 2022 年度 2023 年度
类别
称 原审批额度 调整后额度 原审批额度 调整后额度
煤炭
3,200,000 6,600,000 3,500,000 7,900,000
销售
产品、 材料
材料物 物资 800,000 800,000 900,000 900,000
资供应 供应
及资产 资产
110,000 200,000 120,000 250,000
租赁协 租赁
议 电力
20,000 20,000 22,000 22,000
供应
小计 4,130,000 7,620,000 4,542,000 9,072,000
1.煤炭销售
公司向山东能源销售煤炭 2022 年度交易上限金额由 32 亿元调
整至 66 亿元；2023 年度交易上限金额由 35 亿元调整至 79 亿元。主
要原因是：①近年来煤炭销售价格涨幅较大，影响销售金额大幅增加。
②控股股东新投产供电、供热项目需从本公司采购煤炭，影响本公司
对其煤炭销售量增加。
2.资产租赁
公司向山东能源提供资产租赁 2022 年度交易上限金额由 1.10 亿
4
元调整至 2 亿元；2023 年度交易上限金额由 1.20 亿元调整至 2.5 亿
元。主要原因是：公司发挥设备管理优势，提升设备使用效率，承接
控股股东所属矿井新增设备更新需求，影响交易金额增加。
（三） 《大宗商品购销协议》
单位：人民币千元
协议名 2022 年度 2023 年度
类别
称 原审批额度 调整后额度 原审批额度 调整后额度
向控股股东采
550,000 2,000,000 600,000 2,000,000
购大宗商品
大宗商品
向控股股东销
购销协议 3,270,000 3,270,000 3,270,000 3,270,000
售大宗商品
小计 3,820,000 5,270,000 3,870,000 5,270,000
公司向山东能源采购大宗商品 2022 年度交易上限金额由 5.50 亿
元调整至 20 亿元；2023 年度交易上限金额由 6 亿元调整至 20 亿元。
主要原因是：公司新增煤焦置换业务。由于公司不生产主焦煤，需从
山东能源采购相关煤种，供应第三方焦化企业，以置换其焦炭产品，
影响向山东能源采购煤炭金额增加。
三、关联方介绍及关联关系
山东能源为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政
府国有资产监督管理委员会，法定代表人李伟，注册资本人民币
2,470,000 万元，股东包括山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（持股 70%）、山东国惠投资控股集团有限公司（持股 20%）、山东
省财欣资产运营有限公司（持股 10%），主要从事煤炭、煤电、煤化
工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，住所为山
5
东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层。
截至 2021 年 12 月 31 日，山东能源总资产人民币 7,514.02 亿
元，净资产人民币 2,407.35 亿元；2021 年度，营业收入人民币
7,741.19 亿元，净利润人民币 144.45 亿元。
山东能源是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接和间
接持有本公司 54.92%股份。依据上市地有关规定，山东能源是本公司
的关联方。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次调整仅涉及部分关联交易 2022-2023 年度交易上限金额，
《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗
商品购销协议》的内容、定价政策等协议条款均保持不变。
五、关联交易对公司的影响
本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合
理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来
的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对公司独立性产
生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表
的意见。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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