兖矿能源：兖矿能源集团股份有限公司关于发行H股可转换债券用以增持兖州煤业澳大利亚有限公司股份的公告2022-05-26
股票代码：600188 股票简称： 兖矿能源 编号：临 2022-046
兖矿能源集团股份有限公司
关于发行 H 股可转换债券用以增持
兖州煤业澳大利亚有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟在满
足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下，
综合考虑市场情况，在前提条件（定义见后）满足或豁免后，
以发行可转换为公司 H 股股份债券（“H 股可转换债券”）
（“本次发行”）为对价支付方式，以境内外法律法规及《香
港收购及合并守则》（“《收购守则》”）允许的收购结构，
增持公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳
洲”）股份（“本次增持”，与本次发行合称“本次交易”）。
视本次交易完成后情况，如公司届时在兖煤澳洲的持股比例
触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳洲股份从香港联合交
易所有限公司（“香港联交所”）和/或澳大利亚证券交易有
限公司（“澳交所”）退市。
本次交易系以公司发行的 H 股可转换债券作为增持股份的对
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价方式，交易对方为由公司决定向其收购股份的兖煤澳洲股
东（本公司除外），而兖煤澳洲股东中存在根据上市监管规
定认定的公司的关联方，因此本次交易可能构成公司在《上
海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）项
下的关联交易。本次交易不构成重大资产重组事项。
本次交易已于 2022 年 3 月 30 日经公司第八届董事会第二十
一次会议审议批准，其最终实施尚取决于前提条件的满足或
豁免。根据公司上市地监管规定，在公司股东大会、A 股类别
股东大会及 H 股类别股东大会审议本次交易相关议案时，公
司控股股东山东能源集团有限公司无需回避表决。根据《上
交所上市规则》相关规定，前述董事会决议在本公告披露前
予以暂缓披露并严格保密。
公司尚需视市场情况，最终决定是否及何时实施本次交易。
本次交易能否及何时能够满足前提条件存在重大的不确定性，
敬请股东及广大潜在投资者注意投资风险。
本次交易方案尚未最终确定，如公司决定最终实施本次交易，
公司将根据所适用的境内外上市监管规定依法履行相关信息
披露义务。
敬请股东及广大潜在投资者注意，本公告无意构成且不会构
成可接受的要约或以其他方式产生任何具有约束力的协议或
承诺，亦不会构成根据《澳大利亚公司法（2001 年）》（Cth）
第 631 条规定作出的要约收购提议，或根据《收购守则》作
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出的任何要约的任何确实意向。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司整体资产结构，提升股东权益价值，支持兖煤
澳洲发展，在满足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前
提下，综合考虑市场情况，在前提条件满足或豁免后，公司拟以发行
H 股可转换债券为对价支付方式，以境内外法律法规及《收购守则》
允许的收购结构，增持兖煤澳洲股份。视本次交易完成后情况，如公
司届时在兖煤澳洲的持股比例触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳
洲股份从香港联交所和/或澳交所退市。截至本公告日，本次交易方
案尚未最终确定。
本次交易已于 2022 年 3 月 30 日经公司第八届董事会第二十一
次会议审议批准，其最终实施尚取决于前提条件的满足或豁免。
鉴于本次交易尚需取得境内外多个政府主管部门和监管机构的
批准和备案，其最终能否及何时实施存在一定的不确定性；而本次交
易价格属于重要商业秘密，为保证本次交易顺利进入最终实施阶段，
保证公平信息披露，避免误导投资者，切实维护本公司、中小股东和
广大投资者的利益，根据《上交所上市规则》相关规定，公司在 2022
年 3 月 30 日发布的董事会决议公告中暂缓披露本次交易相关决议，
并履行暂缓披露相关程序，采取严格保密措施。
（二）本次交易可能构成关联交易，本次交易系以公司发行的 H
股可转换债券作为增持股份的对价方式，交易对方为由公司决定向其
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收购股份的兖煤澳洲股东（本公司除外），而兖煤澳洲股东中存在根
据上市监管规定认定的公司关联方，因此本次交易可能构成公司在
《上交所上市规则》项下的关联交易，并根据适用的上市地监管规则
履行股东批准程序。
根据公司上市地监管规则，在公司股东大会、A 股类别股东大会
及 H 股类别股东大会审议本次交易相关议案时，公司控股股东山东能
源集团有限公司无需回避表决。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
二、交易对方
如本次交易最终实施，本次交易的交易对方为在本次交易中由公
司决定向其收购股份的兖煤澳洲股东（本公司除外）。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的公司为兖煤澳洲，其于 2004 年在澳大利亚悉尼
市注册设立，分别于 2012 年和 2018 年在澳交所（澳交所股份代码：
YAL）和香港联交所（香港联交所股份代码：03668）上市。截至本公
告日，兖煤澳洲是澳大利亚最大的煤炭专营公司，2021 年实现原煤产
量 6,320 万吨（以兖煤澳洲持有各矿山的权益按 100%计算）。
（二）股权结构
截至本公告日，兖煤澳洲为公司控股子公司，公司持有兖煤澳洲
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822,157,715 股股份，占比 62.26%。根据兖煤澳洲发布的 2021 年度
报告，截至 2021 年 12 月 31 日，持有兖煤澳洲 5%以上权益的主要股
东名单及相应所持或拥有权益股份情况如下：
所持或拥有权益的
序号 股东名称 持股比例
股份持股数量（股）
1 兖矿能源集团股份有限公司 822,157,715 62.26%
Cinda International HGB
2 209,800,010 15.89%
Investment (UK) Limited
3 Glencore Coal Pty Ltd 84,497,858 6.40%
China Shandong Investment
4 71,428,571 5.41%
Limited
5 其他股东 132,555,283 10.04%
合计 1,320,439,437 100.00%
（三）主要财务数据
兖煤澳洲近五年经审计主要财务数据如下：
单位：亿澳元
截至 2021 截至 2020 截至 2019 截至 2018 截至 2017
项 目
年末 年末 年末 年末 年末
资产总额 118.00 110.55 110.93 113.79 123.13
净资产 61.46 51.93 61.63 58.38 50.26
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 54.04 34.73 44.59 48.50 26.01
净利润（扣除非经常性
8.61 -2.95 6.80 8.68 2.11
项目前）
净利润（扣除非经常性
7.91 -10.40 7.19 8.52 2.29
项目后）
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注：兖煤澳洲财务报表按照澳大利亚会计准则进行编制,其中：
（1）2018 年财务数据中资产总额系重列后数据（因 2019 年 1 月 1 日
兖煤澳洲按照会计准则的规定对递延税项资产及负债进行了抵消，故
相应对 2018 年 12 月 31 日数据进行了重列），重列前为 124.08 亿澳
元；（2）2019 年财务数据中营业收入系重列后数据（因兖煤澳洲在
2020 年度财务报告中，对 2019 年披露的 Middlemount Coal Pty Ltd
特许权使用费收入进行了重新分类调整），重列前为 44.60 亿澳元；
（3）因疫情、自然灾害及非经营性减值等原因影响，兖煤澳洲于 2020
年出现亏损。
四、本次交易方案的主要内容
（一）交易方式
在满足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下，
综合考虑市场情况，在前提条件满足或豁免后，公司拟以发行 H 股可
转换债券为对价支付方式，以境内外法律法规及《收购守则》允许的
收购结构，增持兖煤澳洲股份。视本次交易完成后情况，如公司届时
在兖煤澳洲的持股比例触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳洲股份
从香港联交所和/或澳交所退市。截至本公告日，本次交易方案尚未
最终确定。
（二）交易标的
本次交易标的为兖煤澳洲已发行股份中除本公司所持股份以外
的其他股份（“标的股份”）。截至本公告日，除本公司持有的兖煤
澳洲股份外，其他兖煤澳洲已发行的股份数量为 498,281,722 股，占
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兖煤澳洲已发行股份比例约为 37.74%。
（三）交易价格
本次交易建议股东授权的兖煤澳洲股份每股收购价格为 3.60 美
元（“本次交易价格”），该价格为本次交易的对价，即获公司收购
的每股兖煤澳洲股份所能收到的 H 股可转换债券本金金额。假设标的
股份数量保持不变且最终全部被公司所收购，本次交易对价总额约
17.94 亿美元。若在对价支付前，兖煤澳洲作出或支付任何现金分红
或其他分派，则本次交易价格将相应扣除该等分红或分派的金额。
本次交易价格系公司综合考虑兖煤澳洲资产状况、盈利水平、业
务发展等因素所确定。
本次交易价格每股兖煤澳洲股份 3.60 美元（折合约 28.26 港元）
1、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日（包括当日，下同）
前 60 个交易日在香港联交所平均收盘价（按除息基准）约每股 27.60
港元溢价约 2.38%；
2、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日前 90 个交易日在香港
联交所平均收盘价（按除息基准）约每股 23.19 港元溢价约 21.86%；
3、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日前 120 个交易日在香
港联交所平均收盘价（按除息基准）约每股 20.72 港元溢价约 36.36%。
本次交易价格每股兖煤澳洲股份 3.60 美元（折合约 5.07 澳元）
1、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日前 60 个交易日在澳交
所平均收盘价（按除息基准）约每股 4.87 澳元溢价约 4.08%；
2、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日前 90 个交易日在澳交
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所平均收盘价（按除息基准）约每股 4.02 澳元溢价约 26.03%；
3、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日前 120 个交易日在澳
交所平均收盘价（按除息基准）约每股 3.50 澳元溢价约 44.86%。
（四）对价支付
本次交易对价的支付方式为公司拟发行的 H 股可转换债券。本次
发行主要条款如下（本次发行的具体方案、规模等尚需最终确定）：
1、发行人：兖矿能源集团股份有限公司。
2、发行规模：假设标的股份数量保持不变且最终全部被公司所
收购，本次发行的 H 股可转换债券本金金额约 17.94 亿美元。
3、债券类型：高级无抵押可转换债券。
4、可转换股份：公司 H 股股份，最终发行数量将根据最终确定
的转股价定价机制确定。
5、转股价格：转股价格由公司股东大会批准或授权任意一名董
事，在公司 H 股于综合文件的最后可行日期前 20 个交易日的加权平
均价基础上溢价不低于 50%，并根据本次交易届时的市场环境决定；
如 H 股可转换债券发行后，公司发生配股、增发、送股、派息、分立、
减资等涉及公司股份事项，转股价格根据届时确定的调整机制予以调
整。
6、发行对象：在本次交易中由公司决定向其收购股份的兖煤澳
洲股东（本公司除外）。
7、募集资金用途：全部用于支付本次交易对价，不涉及现金募
集。
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8、债券期限、票面利率、可转债赎回、还本付息方式、债券上市
等及其他与本次发行有关的条款，由公司股东大会批准或授权任意一
名董事根据本次交易届时的市场环境决定。
五、本次交易的目的及影响
兖煤澳洲资源储量丰富。截至 2021 年底，兖煤澳洲拥有符合澳
大利亚勘查结果、矿产资源与矿石储量报告规范，2012 版（JORC 规
范）的煤炭资源量（口径为煤炭资源探明量、标示量及推断量）60.13
亿吨，可销售煤炭储量（口径为可销售证实储量及可能煤炭储量）8.19
亿吨。兖煤澳洲目前是澳大利亚最大的煤炭专营公司，2021 年生产原
煤 6,320 万吨（以兖煤澳洲持有各矿山的权益按 100%计算）、权益可
售煤炭 3,860 万吨，包含动力煤 3,110 万吨、冶金煤 750 万吨。兖煤
澳 洲 旗 下 Hunter Valley Operations 矿 山 、 Mount Thorley
Warkworth 矿山和 Moolarben 矿山均为开采年限长、成本低、运营成
熟的世界级煤炭资产。兖煤澳洲面向国际海运煤市场，主要市场为日
本、中国台湾、韩国及新加坡等地区。兖煤澳洲经营情况良好。2017
年完成收购力拓下属联合煤炭公司后，经过 2018-2019 年的整合以及
2020 年疫情与自然灾害的考验，目前兖煤澳洲运营质量显著提升，
2021 年实现经审计净利润 7.91 亿澳元。
通过本次交易，公司将提高在兖煤澳洲的持股比例，公司股东所
享有的权益煤炭资源储量、产量和经济利益也将相应增加。兖煤澳洲
下属资产在地理位置、煤炭品种、销售市场方面对公司构成有益补充
和风险对冲。提高在兖煤澳洲的持股比例，有助于公司进一步加强资
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源整合、增强资产协同，提升核心竞争能力及抗风险能力，实现可持
续发展，符合公司及公司股东的长远利益。
六、本次交易的风险分析
（一）宏观经济与市场价格波动风险
兖煤澳洲主要产品为煤炭，是重要的基础能源，其市场价格不仅
受供求变化影响，而且与全球经济状况及相关应用领域发展需求密切
相关。此外，煤炭的价格波动一直以来受电力、钢铁、化工等行业的
周期活动影响。若上述因素变化导致煤炭价格波动，将对兖煤澳洲产
品销售价格带来较大不确定性，可能使兖煤澳洲的财务状况和经营业
绩受到不利影响。
公司将密切关注宏观经济走势及行业政策变化情况，积极主动调
整经营计划，提升兖煤澳洲整体抗风险能力。
（二）监管审批风险
本次交易尚需履行相关监管审批、备案程序，能否及何时取得相
关批准和完成相关备案，均存在一定的不确定性。
公司将按照有关监管部门的要求及反馈意见提交相关申请文件
和补充相关材料，同时与有关监管部门保持密切沟通，力争取得有关
监管部门的同意。
（三）未来兑付本息带来的流动性风险
假设标的股份数量保持不变且最终全部被公司所收购，本次交易
对价总额约 17.94 亿美元。本次交易中，交易对价以公司发行的 H 股
可转换债券形式支付，其后续年度还本付息金额较大。截至 2021 年
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12 月 31 日，公司货币资金余额为 455.72 亿元人民币，自有资金储
备充足，且公司日常经营活动现金流量流入充足，预计能够覆盖本次
交易发行的 H 股可转换债券的还本付息资金需求。但如果遇到宏观经
济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化等突发性
情况，则大额资金支付有可能对公司流动性以及日常生产经营造成一
定程度的影响。
为此，公司将提前做好资金筹划，以避免届时 H 股可转换债券本
息偿付给公司流动性造成不利影响。同时，公司将持续提升资产质量
和运营效率。此外，届时 H 股可转换债券持有人亦可能选择转为本公
司 H 股股份，从而降低公司对本息偿付的资金压力。
七、本次交易的审批程序和前提条件
（一）董事会审议情况
2022 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议批准
了本次交易的相关议案。公司董事会成员不存在涉及本次交易的关联
董事，因此公司董事对本次交易的相关议案无需回避表决。公司董事
会成员共 11 人，出席董事会会议的董事 11 人，一致同意该议案。参
加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本次交易的相关议案提交董事会讨论审议前，公司 4 名独立董事
发表事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交董事会讨论审议，
并在董事会上发表独立意见如下：
1、公司董事会对《关于公司发行 H 股可转换债券用以收购兖煤
澳洲股份的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定
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及《公司章程》规定；
2、公司以发行 H 股可转换债券方式增持兖煤澳洲股份，有利于
公司加强对战略资源的控制，立足资源优势，稳固发展目标，进一步
提升公司的核心竞争能力，符合公司发展战略和全体股东利益；
3、公司就本次交易拟定的交易方式和交易方案按照正常商业条
款确定，属于公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在
及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上
市规则》”）规定，公司已经设立了由公司全体独立非执行董事组成
的独立董事委员会。独立董事委员会将考虑其拟委任的独立财务顾问
出具的独立财务顾问意见，并根据《联交所上市规则》就本次交易可
能涉及的关连交易是否符合公司及股东的整体利益，条款是否按一般
商业条款订立，以及对公司独立股东而言是否公平合理，向公司独立
股东提供意见。
（二）本次交易尚需取得的批准和满足的前提条件
如公司视市场情况最终决定实施本次交易，则本次交易还需取得
相关批准并满足以下条件，具体包括：
1、本次交易获得公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会批准；
2、本次交易取得境内外有关政府主管部门和监管部门的批准和
备案；
3、本次发行及 H 股可转换债券后续转为公司 H 股股份取得境内
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外有关政府主管部门和监管部门的批准和备案；
4、公司与兖煤澳洲签订关于股份收购的执行协议；
5、本次交易遵守《收购守则》的规定及《联交所上市规则》项下
通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定；及
6、满足根据最终实施的本次交易具体方案所确定的其他先决条
件。
就以上批准及其他先决条件（“先决条件”），截至本公告日，
公司尚无法确定能否及何时能够满足。
除上述先决条件外，如本次交易最终实施，本次交易仍需满足其
他相关条件（“其他条件”，与先决条件合称“前提条件”），包括
但不限于取得相关监管机构批准和备案、兖煤澳洲未发生《澳大利亚
公司法（2001 年）》（Cth）第 652C 条中规定的“特定事项”、香港
联交所批准 H 股可转换债券后续转为公司 H 股股份在香港联交所上
市并交易等。如公司决定最终实施本次交易，公司将在另行向市场披
露的公告中披露本次交易的全部条款（包括全部的前提条件）。
在法律法规及《收购守则》允许的情况下，公司保留豁免任何前
提条件的权利。
八、备查文件
（一）兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议
决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
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兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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