股票代码：600188        股票简称：兖矿能源     编号：临 2022-052



       兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公
       司”）拟出资人民币 8.61 亿元，对山东能源集团有限公司（“山
       东能源”）全资子公司山东能源大厦上海有限公司（“能源

       大厦上海公司”）增资扩股（“本次交易”）。本次交易完
       成后，兖矿能源持股 75%，山东能源持股 25%。山东能源是公
       司控股股东，于本公告披露日直接和间接持有公司 54.92%股

       份。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    与同一关联人的交易情况：过去 12 个月内，公司与山东能源
       临时关联交易金额累计人民币 200,856.48 万元。
    本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议批准，
       无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    经公司第八届董事会第二十三次会议讨论审议，批准兖矿能源与
山东能源及能源大厦上海公司签署《增资协议》，兖矿能源以人民币

2.87 元/股的价格出资人民币 8.61 亿元，对能源大厦上海公司增资，
增资后兖矿能源持有其 75%股权，山东能源持有其 25%股权。
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    山东能源是公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有
本公司约 54.92%股份。依据公司上市地有关规定，本次交易构成关

联交易，但不构成重大资产重组。
    过去 12 个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计人民币
200,856.48 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 2.95%。

    二、关联方介绍
    本次交易的关联方为山东能源。
    山东能源为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府

国有资产监督管理委员会，注册资本人民币 247 亿元，法定代表人李
伟，主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、
现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路 57-1 号
高新万达 J3 写字楼 19 层。
    截至 2021 年 12 月 31 日，山东能源总资产人民币 7,514.02 亿元，
净资产人民币 2,407.35 亿元；2021 年度，营业收入人民币 7,741.19
亿元，净利润人民币 144.45 亿元。
    三、能源大厦上海公司基本情况
    能源大厦上海公司于 1996 年 1 月在上海市静安区注册成立，为
山东能源全资子公司，法定代表人乔俊喜，注册资本金人民币 1 亿元，
主要从事酒店管理、物业管理、停车场服务等业务。
    （一）财务指标
    根据新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新联谊专审字
〔2022〕第 0054 号审计报告，能源大厦上海公司主要财务指标如下
（按中国会计准则编制）：

                                               单位：人民币千元



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   项目     2022 年 1 月 31 日       2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日

 资产总额            447,839.34              447,459.43            175,434.88

 负债总额            392,405.20              392,025.28            120,017.84

  净资产              55,434.14               55,434.14             55,417.03

   项目        2022 年 1 月               2021 年度            2020 年度

 营业收入                        -             1,022.71              1,348.48

 利润总额                        -                 17.11               411.98

  净利润                         -                 17.11               411.98

    （二）评估情况
    1.评估结果。北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 1 月 31
日为评估基准日，对能源大厦上海公司股东全部权益进行评估，并出
具天兴评报字〔2022〕第 0465 号评估报告。经资产基础法评估，能

源大厦上海公司净资产账面价值 5,543.41 万元，评估价值 28,685.28
万元，评估增值 23,141.87 万元，增值率 417.47%。
    2.评估增值原因。增值原因主要是土地评估增值 23,300.29 万元
（能源大厦上海公司实际取得土地时间较早、成本较低，近几年静安
区土地价格上涨）。
    四、本次交易的主要内容
    （一）协议主体
    山东能源、兖矿能源及能源大厦上海公司。
    （二）增资方式
    能源大厦上海公司注册资本金由人民币 1 亿元增至人民币 4 亿,
增加的 3 亿元资本金由兖矿能源以现金方式认购。
    （三）交易价格
    本次交易价格以评估结果为依据，确认价格为人民币 2.87 元/


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股，公司出资人民币 8.61 亿元，其中人民币 3 亿元计入能源大厦上
海公司注册资本金；人民币 5.61 亿元计入其资本公积。
    （四）交易价款支付
    兖矿能源应于上海市静安区规划和自然资源局批准本次交易方
案后 7 个工作日内一次性将出资缴入协议各方共同指定的银行账户。
    （五）生效条件
    协议在以下条件达成之日起生效：
    1.双方完成合同的签字盖章；
    2.双方各自履行完毕审批程序。
    （六）过渡期损益
    过渡期为评估基准日至变更登记完成日的期间。能源大厦上海公
司在过渡期间的盈利由原股东享有，亏损由原股东承担。
    五、本次交易对公司的影响
    （一）能源大厦上海公司主要资产为一宗位于上海市静安区的土

地使用权，公司拟在该宗土地上新建上海区域总部大厦。一是可以充
分利用其发达的公共交通、优越的地理位置、较强的商业属性，进一
步提升公司影响力；二是有利于发挥驻沪企业协同优势，加快推动区
域产业一体化运营，优化上海区域产业结构。
    （二）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，
符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响；
    （三）本次交易完成后，能源大厦上海公司成为公司控股子公司。
能源大厦上海公司无对外担保、委托理财情况，不会对公司现在及将
来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
    六、本次交易已履行的审批程序
    （一）董事会审议情况

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    本次交易已经公司 2022 年 6 月 30 日召开的第八届董事会第二十
三次会议审议批准。
    公司第八届董事会成员共 11 人，3 名关联董事回避表决，8 名非
关联董事一致批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会
议的召开及表决合法有效。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    公司 4 名独立董事发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提
交董事会讨论审议。
    公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
    1.公司董事会对《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有
限公司的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及
《公司章程》规定；
    2.公司通过增资扩股方式取得能源大厦上海公司 75%股权，有利
于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化
上海区域产业结构；
    3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，交易价格以资产
评估价值为依据，交易金额对公司及独立股东而言公平合理，符合公
司及独立股东整体利益。
   七、备查文件
   （一）公司第八届董事会第二十三次会议决议；
   （二）独立董事关于对山东能源大厦上海有限公司增资扩股的事
前认可意见及独立意见；
   （三）《增资协议》。
   特此公告。


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兖矿能源集团股份有限公司董事会
           2022 年 6 月 30 日




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