兖矿能源：兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告2022-08-27
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2022-065
兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：兖矿能源集团股份有限公司(“兖矿能源”“本公
司”“公司”）控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）
的控股子公司山东能源集团财务有限公司(“山能财司”)拟与
兖矿能源控股子公司兖矿集团财务有限公司（“兖矿财司”)
进行吸收合并（“拟进行交易”），拟进行交易完成后，兖矿
财司注销，山能财司存续（“新山能财司”）,并承继兖矿财
司资产、负债、业务和人员。
拟进行交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
拟进行交易实施尚需取得中国银行保险监督管理委员会的批
准，尚存在重大不确定性。
与同一关联人的交易情况：过去 12 个月内，公司与山东能源
临时关联交易金额累计人民币 286,956.48 万元。
拟进行交易已经公司第八届董事会第二十四次会议审议批准，
尚需提交股东大会审议。与拟进行交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办
法》（银保监会令 2020 年第 6 号）关于“一家企业集团只能设立一
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家财务公司”的监管规定,兖矿财司与山能财司需要进行整合。公司
于 2022 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》，公
司独立董事发表了同意的意见。山能财司吸收合并兖矿财司，交易完
成后兖矿财司注销，其资产、负债、业务以及人员全部由新山能财司
依法承继。
（二）过去 12 个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计
人民币 286,956.48 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 4.21%。
二、相关方介绍
（一）关联关系介绍
山东能源是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接和间
接持有本公司 54.92%股份。依据公司上市地监管规定，山东能源是
本公司的关联方。
山能财司是山东能源直接控制的除上市公司及其控股子公司、控
制的其他主体以外的法人，山能财司的董事长李士鹏兼任本公司监事，
依据公司上市地监管规定，山能财司是本公司的关联方。
（二）山能财司的基本情况
山能财司统一社会信用代码为 9137000008978789X0，成立于
2013 年 12 月 30 日，住所为山东省济南市经十路 10777 号山东能源
大厦 10 层，法定代表人李士鹏，注册资本人民币 30 亿元，主要从事
对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办
理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等业务，控股
股东为山东能源，其股权结构如下表：
股东名称 出资额 出资比例
山东能源集团有限公司 20 66.67%
2
淄博矿业集团有限责任公司 3 10%
临沂矿业集团有限责任公司 2 6.67%
山东新巨龙能源有限责任公司 2 6.67%
山东东岳能源有限公司 1 3.33%
龙口矿业集团有限公司 1 3.33%
枣庄矿业（集团）有限责任公司 1 3.33%
合计 30 100%
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（中兴财光华审会字（2022）第 316070 号），山能财司的财务指标
如下表：
单位：亿元
项目 2022 年 1-6 月份 2021 年度 2020 年度
营业收入 3.5 5.8 6.94
利润总额 0.35 3.77 4.03
净利润 0.26 2.84 3.00
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 236.35 313.92 195.84
负债总额 191.29 267.60 150.51
净资产 45.06 46.31 45.33
截至目前，山能财司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人
等情况，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规
定的导致或可能终止之情形。山能财司的股权不存在被抵押、质押、
查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（三）兖矿财司基本情况
兖矿财司统一社会信用代码为 91370000562509626T，成立于
2010 年 9 月 13 日，住所为济宁市邹城市凫山南路 329 号，法定代表
人张宝才，注册资本人民币 40 亿元，主要从事对成员单位提供担保、
办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、办
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理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、吸收成员单位的存款、
对成员单位办理贷款及融资租赁等业务，控股股东为兖矿能源，其股
权结构如下表：
股东名称 出资额（亿元） 出资比例
兖矿能源集团股份有限公司 38 95%
山东能源集团有限公司 2 5%
合计 40 100%
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（中兴财光华审会字（2022）第 316071 号），兖矿财司的财务指标
如下：
单位：亿元
项目 2022 年 1-6 月份 2021 年度 2020 年度
营业收入 4.86 8.38 5.95
利润总额 2.70 4.48 2.73
净利润 2.02 3.36 2.04
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 415.30 436.02 255.25
负债总额 356.25 379.00 221.72
净资产 59.05 57.02 33.54
截至目前，兖矿财司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人
等情况，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规
定的导致或可能终止之情形。兖矿财司的股权不存在被抵押、质押、
查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
三、交易方案的主要内容
交易双方正在就交易协议的条款细节进行协商，尚未签署交易协
议。公司就拟进行交易所拟定的主要方案如下：
（一）交易双方：兖矿财司与山能财司。
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（二）合并基准日：2022 年 6 月 30 日。
（三）合并方案
1．兖矿财司与山能财司双方实施合并，合并完成后，兖矿财司
解散并注销，山能财司存续，双方互不支付任何对价。
2．兖矿财司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务由山能财司承继。
3.中联资产评估集团有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，
分别对山能财司和兖矿财司进行了评估，评估结果如下：
山能财司 100%权益价值为 464,183.10 万元，评估增值 13,626.84
万元，增值率 3.02%；兖矿财司 100%权益价值为 609,128.82 万元，评
估增值 18,665.58 万元，增值率为 3.16%。
以上述评估结果为依据，拟进行交易完成后，新山能财司的股权结
构如下表：
股东名称 持股比例
兖矿能源集团股份有限公司 53.92%
山东能源集团有限公司 31.67%
淄博矿业集团有限责任公司 4.33%
临沂矿业集团有限责任公司 2.88%
山东新巨龙能源有限责任公司 2.88%
山东东岳能源有限公司 1.44%
龙口矿业集团有限公司 1.44%
枣庄矿业（集团）有限责任公司 1.44%
合计 100%
4．兖矿财司与山能财司双方合并完成后，实行统一品牌、统一
运营。
（四）过渡期损益
合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由山能财司享有和
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承担。
（五）交易生效条件
1.吸收合并双方股东会均已同意本次交易。
2.取得兖矿能源股东大会的批准。
3.取得国资监管部门的批准。
4.取得中国银行保险监督管理委员会的批准。
四、本次交易对公司的影响
（一）落实监管规则，依法合规经营。根据《中国银保监会非银
行金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令 2020 年第 6 号）
关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管规定，公司作为
兖矿财司股东，需切实履行财务公司整合职责，依法依规开展财务公
司整合。
（二）扩大经营规模，提高经济效益。新山能财司资产规模进一
步扩大，未来投资、融资及担保业务的能力进一步提高，对成员单位
的服务水平得到增强，其资产质量和盈利能力将得到进一步改善。兖
矿能源作为新山能财司的控股股东，将享受山能财司盈利能力提升所
带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。
（三）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，
符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响。
五、本次交易已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
拟进行交易已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第二
十四次会议审议通过。
公司第八届董事会成员共 10 人，3 名关联董事回避表决，7 名非
关联董事一致批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会
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议的召开及表决合法有效。
此项交易尚须获得交易双方最终确认交易条款细节、签订交易文
件，并需股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会发表
的意见
公司 4 名独立董事于 2022 年 8 月 25 日同意将《关于兖矿集团财
务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》提交公司第八届董事会
第二十四次会议讨论审议。
独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
1.兖矿财司与山能财司合并重组关联交易事项，遵循了公平、公
正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。
2.认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告
和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、
合理，符合本次评估的目的所需，资产评估价值公允、合理。符合上
市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3.本次交易的价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告
确认的评估值为定价依据，定价公允合理。
4.同意实施本次合并重组关联交易、同意该项议案。
5.公司关联董事就该事项有关议案表决进行了回避，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事
委员会就本次交易事项发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合
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并重组的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及
《公司章程》规定。
2.兖矿财司与山能财司拟进行的合并重组事项，遵循了公平、公
正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定；符合公司及全体股东整体利益；本次交易的价格以具有
相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，定价
公允合理。
3.建议公司独立股东于股东大会上投票赞成合并重组事项。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与山东能源过去 12 个月内累计发生，未经股东大会审批的
临时性关联交易 6 次，涉及金额共计人民币 286,956.48 万元，约占
公司 2021 年度经审计净资产的 4.21%。
（一）经公司 2021 年 8 月 27 日召开的第八届董事会第十五次会
议讨论审议，批准公司与山东能源以现金方式同比例向兖矿财司增资，
兖 矿 能 源 出 资 人 民 币 191,149.50 万 元 ， 山 东 能 源 出 资 人 民 币
10,060.50 万元。
（二）经公司 2021 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十六次会
议讨论审议，批准公司全资子公司山东端信供应链管理有限公司以人
民币 595.98 万元价格，公开竞拍山东能源集团有限公司附属公司—
—兖矿东华榆林物流有限公司 62%股权。
（三）经公司 2022 年 6 月 30 日召开的第八届董事会第二十三次
会议讨论审议，批准公司以人民币 2.87 元/股的价格出资人民币 8.61
亿元，对山东能源大厦上海有限公司增资，增资后公司持有其 75%股
权，山东能源持有其 25%股权。
（四）经公司 2021 年度召开的总经理办公会讨论审议，批准公
司接受山东能源权属公司劳务，以及放弃与山东能源共同投资公司的
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优先认缴权等事项，共涉及人民币 9,111 万元。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议
（二）独立董事关于兖矿财司与山能财司合并重组事项的事前认
可意见、独立意见，及独立董事委员会的意见
（三）《兖矿财司审计报告》
（四）《山能财司审计报告》
（五）《兖矿财司评估报告》
（六）《山能财司评估报告》
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
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